Limited Şirketten Ortak Çıkarma Davası Nasıl Açılır? | Dilekçe Örneği ve Hukuki Rehber
Limited şirketlerde ortaklar arasındaki güven ilişkisi şirketin sağlıklı işlemesi açısından hayati öneme sahiptir. Ancak bazı durumlarda ortaklardan biri şirketin faaliyetlerini olumsuz etkileyecek eylemlerde bulunabilir. İşte bu gibi hallerde, Türk Ticaret Kanunu’nun 640. maddesi uyarınca, diğer ortakların başvurusu ile ilgili ortağın şirketten mahkeme kararı ile çıkarılması mümkündür.
Genellikle şirket sırlarının paylaşılması, ticari faaliyetleri engelleme, şirket menfaatine aykırı davranışlar ya da uzun süreli toplantılara katılmama gibi sebepler bu davaların konusunu oluşturur. Aşağıda Küçükçekmece Asliye Ticaret Mahkemesi’ne özel hazırlanmış örnek bir dava dilekçesi sunulmuştur.
📄 Limited Şirket Ortaklıktan Çıkarma Dilekçesi (Örnek)
KÜÇÜKÇEKMECE … ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE
DAVACI : [Şirket Ünvanı]
Adres : [Şirket Adresi]
VKN : [Vergi Kimlik Numarası]
VEKİLİ : Av. Gökhan Yağmur
www.gokhanyagmur.com
Metropark Sefaköy Rezidans/Ofisi, Süvari Cd. No:4 A Blok Daire 22
Küçükçekmece / İstanbul
DAVALI : [Ortak Adı Soyadı]
Adres : [Ortağın İkametgahı]
KONU : Türk Ticaret Kanunu m.640 uyarınca davalının ortaklıktan çıkarılması talebidir.
AÇIKLAMALAR:
1. Davalı, müvekkil şirkette %... oranında ortaklığa sahiptir. Ancak uzun süredir şirkete zarar verici nitelikte davranışlar sergilemektedir.
2. Özellikle … tarihli genel kurul toplantılarına katılmaması, şirket kararlarına sürekli itiraz ederek faaliyetlerin aksamasına sebep olması ve şirket defterlerine erişimi engellemesi gibi davranışları ile şirketin yönetimini ve sürekliliğini ciddi şekilde zedelemiştir.
3. Davalı ayrıca şirketin ticari sırlarını üçüncü kişilere aktarmış, bu nedenle şirket müşteri portföyünde kayıplar yaşanmıştır. Bu hususlarla ilgili noter ihtarnameleri ve yazılı deliller dilekçe ekinde sunulmuştur.
4. Şirketin sürekliliği ve diğer ortakların menfaatlerinin korunması için davalının ortaklıktan çıkarılması zaruridir.
HUKUKİ NEDENLER:
Türk Ticaret Kanunu m.640 ve ilgili sair mevzuat.
DELİLLER:
– Noter ihtarnameleri
– Genel kurul tutanakları
– Tanık beyanları
– Yazılı deliller
– Ticaret sicil kayıtları
SONUÇ VE TALEP:
Yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle;
Davalı …’nın, Türk Ticaret Kanunu m.640 gereğince ortaklıktan çıkarılmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini saygılarımla arz ve talep ederim.
Tarih: …/…/2025
Davacı Vekili
Av. Gökhan Yağmur
📌 Unutmayın: Ortaklıktan çıkarma davası, şirketin ticari devamlılığı için başvurulan en ciddi adımlardan biridir. Bu sürecin sağlam bir hukuki dayanakla yürütülmesi şarttır.
Detaylı bilgi ve hukuki danışmanlık için:
👉 www.gokhanyagmur.com
