Gerçek kişi ve tüzel kişi ne demektir? Aralarındaki farklar, hak ve fiil ehliyeti, sorumluluk ve temsil kuralları sade ve kapsamlı şekilde açıklanıyor.
Giriş
“Hukukta gerçek kişi ve tüzel kişi ne demektir?” sorusu, hem günlük hayatta hem de hukuk eğitiminde çok sık karşımıza çıkar. Bir sözleşmeye imza atan, dava açan, şirket kuran, dernek yöneten, hatta sosyal medya hesabı üzerinden içerik paylaşan her öznenin hukuk düzeni bakımından “kim” olduğu önem taşır.
Bu yazıda; gerçek kişi nedir, tüzel kişi nedir, gerçek kişi ve tüzel kişi arasındaki farklar nelerdir, kimler hangi haklara sahip olur, kimler hangi işlemlerle sorumlu hâle gelir gibi soruları, Türk Medenî Kanunu sistematiği içinde, hem vatandaşın hem de hukuk öğrencisinin anlayacağı bir dille ele alacağız.
Gerçek Kişi Nedir?
Gerçek kişi tanımı
Hukukta gerçek kişi, “insan”ı ifade eder. Doğumla birlikte kişilik kazanan ve ölümle birlikte kişiliği sona eren her insan, gerçek kişidir. Türk Medenî Kanunu’nda açıkça şu mantık benimsenir:
- Her insan, hak ehliyetine sahiptir; yani hukuk düzeni içinde haklara ve borçlara sahip olabilme yeteneği vardır.
- Bu ehliyet, doğumla başlar; hatta bazı hâllerde ana rahmine düşen çocuk (cenin) lehine de hakların korunması söz konusu olabilir.
Bu çerçevede gerçek kişi nedir sorusunun cevabı: Hukuk düzeninde, doğumla birlikte kişi sıfatı kazanan ve yaşamı boyunca hak ve borçlara sahip olabilen insandır.
Gerçek kişinin hak ve fiil ehliyeti
Gerçek kişinin iki temel ehliyeti vardır:
- Hak ehliyeti: Her insanın, cinsiyeti, dili, ırkı, dini, vatandaşlığı ne olursa olsun, hukuk düzeninin sınırları içinde hak ve borç sahibi olabilmesidir.
- Fiil ehliyeti: Haklarını bizzat kendi işlemleriyle kullanabilmesi, kendi iradesiyle borç altına girebilmesidir.
Hak ehliyeti, doğumla birlikte herkese tanınır. Fiil ehliyeti için ise erginlik, ayırt etme gücü ve kısıtlı olmama şartları aranır. Bu ayrım, ileride karşımıza çıkacak tam ehliyetli, sınırlı ehliyetli, sınırlı ehliyetsiz ve tam ehliyetsiz ayrımının temelini oluşturur.
Gerçek kişinin sorumluluğu
Gerçek kişi, kendi yaptığı hukuki işlemlerden ve haksız fiillerinden dolayı malvarlığıyla sorumludur. Örneğin:
- Satış sözleşmesine imza atan bir kişi, bedeli ödemekle yükümlüdür.
- Haksız fiille başkasına zarar veren kişi, tazminat ödemek zorunda kalabilir.
Ancak fiil ehliyeti olmayan veya sınırlı olan gerçek kişiler bakımından, sorumluluğun kapsamı ve kimin sorumlu olacağı (örneğin veli, vasi, yasal temsilci) ayrıca değerlendirilir.
Tüzel Kişi Nedir?
Tüzel kişi tanımı
Tüzel kişi, gerçek kişi olmayan, fakat kanunun “kişi” olarak tanıdığı, belli bir amaca yönelmiş, örgütlenmiş topluluk veya malvarlığıdır.
Dernek, vakıf, şirket, kooperatif, site yönetimi gibi oluşumlar, belirli şartlarla tüzel kişi sıfatı kazanabilir. Tüzel kişi; gerçek kişiler gibi:
- Hak ve borç sahibi olabilir,
- Dava açabilir, kendisine karşı dava açılabilir,
- Mal edinebilir, sözleşme yapabilir.
Bu yüzden tüzel kişi nedir sorusunun özü şudur: Belli bir amaç için kurulan ve kanunun kişi olarak tanıdığı, insanlardan ayrı bir hukuki varlık kazanan organizasyondur.
Tüzel kişilerin türleri: Kamu ve özel hukuk tüzel kişileri
Genel olarak iki ana grup vardır:
- Kamu hukuku tüzel kişileri: Devlet, belediye, üniversite gibi kamu gücü kullanan ve kamu hizmeti yürüten tüzel kişilerdir.
- Özel hukuk tüzel kişileri: Dernek, vakıf, şirket, kooperatif gibi, esasen özel hukuk ilişkileri içinde faaliyet gösteren tüzel kişilerdir.
Kişiler hukuku bakımından özellikle dernekler ve vakıflar Türk Medenî Kanunu’nda ayrıntılı düzenlenmiştir. Ticaret şirketleri ise esas olarak Türk Ticaret Kanunu’na tabidir.
Tüzel kişinin organları ve irade açıklaması
Tüzel kişi, insan gibi “fiziksel bir varlık” olmadığı için iradesini doğrudan açıklayamaz. İrade açıklaması, tüzel kişinin organları aracılığıyla yapılır:
- Dernekte genel kurul, yönetim kurulu;
- Şirkette genel kurul, yönetim kurulu, müdür;
- Vakıfta mütevelli heyeti, yönetim organı
gibi organlar, tüzel kişinin “hukuken konuşan eli ve dili” gibidir.
Bu nedenle bir sözleşmeye şirket adına imza atan yönetim kurulu üyesi, kendi adına değil, tüzel kişi adına hareket eder. Sözleşmeden doğan hak ve borçlar da kural olarak tüzel kişiye ait olur.
Gerçek Kişi ve Tüzel Kişi Arasındaki Temel Farklar
Gerçek kişi ve tüzel kişi ne demektir sorusunu doğru anlamak için aralarındaki farkları net görmek gerekir. Bazı temel ayrımlar şöyle özetlenebilir:
1. Varlığın kaynağı
- Gerçek kişi: Doğumla varlık kazanan insandır.
- Tüzel kişi: Kanunla veya kanunun öngördüğü usule uygun kuruluşla ortaya çıkan soyut bir organizasyondur.
Yani gerçek kişinin varlığı biyolojik olaya, tüzel kişinin varlığı ise hukukî kuruluşa dayanır.
2. Kişiliğin başlangıcı ve sona ermesi
- Gerçek kişi: Kişilik, sağ ve tam doğumla başlar, ölümle sona erer. Ölüm karinesi, gaiplik gibi kurumlar da gerçek kişiliğin sona erdiği kabul edilen hâllerdir.
- Tüzel kişi: Kişilik, kanunda öngörülen kuruluş işlemleri tamamlandığında başlar; tasfiye, fesih, kendiliğinden sona erme, mahkeme kararı gibi sebeplerle son bulur.
Örneğin bir şirket; ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır, tasfiye ve terkin ile tüzel kişiliği sona erer.
3. Hak ehliyeti ve fiil ehliyeti
- Gerçek kişi: Hak ehliyeti doğumla başlar ve herkes için eşittir. Fiil ehliyeti ise erginlik, ayırt etme gücü, kısıtlı olmama şartlarına bağlıdır.
- Tüzel kişi: Tüzel kişinin hak ehliyeti, kanunen yasak olmayan her türlü hakka ve borca ehil olabilmeyi kapsar; ancak tüzel kişi, fiil ehliyetini organları vasıtasıyla kullanır.
Tüzel kişinin fiil ehliyeti, organlarının doğru şekilde oluşturulmasına ve işlem yapma yetkisine bağlıdır. Organ yoksa veya usulsüzse, yapılan işlemler geçersiz hale gelebilir ya da yetkisiz temsil söz konusu olabilir.
4. Sorumluluk
- Gerçek kişi: Kural olarak malvarlığıyla sorumludur; bazı hâllerde sınırlamalar (aile konutu, haczedilemeyen mallar gibi) söz konusu olabilir.
- Tüzel kişi: Tüzel kişinin borçlarından, kural olarak kendi malvarlığı sorumludur; organlarda görev yapan kişiler, ancak kanunun öngördüğü hâllerde (örneğin vergi borçları, SGK primleri gibi) şahsen sorumlu tutulabilir.
Tüzel kişi adına yapılan hukuka aykırı eylemlerden doğan tazminat sorumluluğu da çoğu kez tüzel kişi üzerinde toplanır.
Uygulamada Sık Karşılaşılan Durumlar
1. Sözleşmenin gerçek kişi mi, tüzel kişiyle mi yapıldığı
Vatandaş çoğu zaman, karşısındaki tarafın gerçek kişi mi, tüzel kişi mi olduğunu net okumadan sözleşme imzalayabiliyor. Oysa:
- Sözleşmede tarafın bir şirket unvanı, vergi kimlik numarası, ticaret sicil numarası varsa; burada tüzel kişiyle işlem yapıldığı düşünülür.
- Taraf sadece ad–soyad ve TC kimlik numarası ile görünüyorsa, kural olarak gerçek kişiyle işlem yapıldığı kabul edilir.
Bu ayrım, hangi mahkemenin görevli olacağından, hangi tür sorumlulukların doğacağına kadar birçok noktayı etkiler.
2. Şirket borçlarından gerçek kişi ortak veya yöneticinin sorumluluğu
Vatandaşın kafasında sık sık şu soru belirir: “Şirket borçlarına ortaklar kişisel olarak ne kadar katlanır?”
- Kural olarak, sermaye şirketlerinde (anonim, limited şirket gibi) tüzel kişi borçtan sorumludur; ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
- Ancak vergi borçları, SGK primleri gibi kamu alacaklarında; kanun, yönetici ve kanuni temsilciler için bireysel sorumluluk öngörebilir.
Dolayısıyla “her şirket borcunda doğrudan ortağa gidilir” ya da “ortağın hiçbir riski yoktur” demek yanlış olur. Somut olayda, borcun türüne ve ilgili özel kanunlara bakmak gerekir.
3. Dernek başkanının, vakıf yöneticisinin sorumluluğu
Bir dernek veya vakıf adına yapılan işlemlerden kural olarak tüzel kişi sorumludur. Ancak:
- Dernekler Kanunu, Vakıflar mevzuatı ve Türk Borçlar Kanunu; görevini kötüye kullanan, yetkisini aşan veya kasıtlı olarak zarar veren yönetici ve temsilcinin kişisel sorumluluğunu da gündeme getirebilir.
- Bu nedenle bir yönetim kurulu görevi üstlenirken, hangi işlemlerde hangi yetkiye sahip olduğunuzu ve nelere imza attığınızı çok iyi bilmeniz gerekir.
Bu alan, gerçek kişi ve tüzel kişi ne demektir sorusunun “temsilde sorumluluk” boyutudur.
Yargıtay Uygulamasından Genel Çizgiler
Yargıtay’ın gerçek kişi ve tüzel kişi ayrımıyla ilgili kararlarında öne çıkan bazı noktaları özetlemek mümkündür:
- Yetkisiz temsil ve tüzel kişi sorumluluğu: Yargıtay, tüzel kişi adına işlem yapan kişinin, yetkisini aştığı veya hiç yetkisi olmadığı hâllerde, tüzel kişinin bu işlemle bağlı olmayabileceğini; işlem yapan gerçek kişinin, karşı tarafa verdiği zarardan bizzat sorumlu tutulabileceğini kabul etmektedir. Somut olayda, ticaret sicil kayıtları, imza sirküleri, genel kurul kararları titizlikle incelenmektedir.
- Şirket ile ortak/temsilci arasındaki ayrım: Yargıtay, ticaret şirketleri bakımından tüzel kişilik perdesinin kaldırılmasını istisnaî görür. Kural olarak şirketin borçları şirkete aittir; ortakların ve yöneticilerin şahsî malvarlığına doğrudan gidilebilmesi için, kanunda öngörülmüş özel bir sorumluluk hâli veya kötüye kullanımın açıkça ispatlanması gerekir.
- Dernek ve vakıf yöneticilerinin sorumluluğu: Kararlarda, dernek ve vakıf yöneticilerinin; görevlerini yerine getirirken basiretli davranma, mevzuata uygun hareket etme, üyeleri veya bağışçıları zarara uğratmama yükümlülükleri vurgulanır. Aşırı riskli, amacıyla bağdaşmayan veya açıkça hukuka aykırı işlemler yapan yöneticiler, tazminat sorumluluğu ile karşılaşabilmektedir.
Bu genel çizgiler, gerçek kişi ve tüzel kişi nedir sorusunun uygulamadaki yansımasını gösterir: kâğıt üzerinde basit görünen ayrım, uyuşmazlık çıktığında çok ciddi sonuçlar doğurabilir.
Sık Sorulan Sorular (FAQ)
Gerçek kişi nedir?
Gerçek kişi, hukukta insanı ifade eder. Sağ ve tam doğumla kişilik kazanır, ölümle birlikte kişiliği sona erer. Her insan, hak ehliyetine sahiptir ve belli şartlarla fiil ehliyetini kullanabilir.
Tüzel kişi nedir?
Tüzel kişi; dernek, vakıf, şirket gibi, kanunun kişi olarak tanıdığı, organları aracılığıyla irade açıklayan, hak ve borç sahibi olabilen organizasyondur. Kendine ait bir unvanı, adresi ve malvarlığı bulunur.
Gerçek kişi ve tüzel kişi arasındaki en önemli fark nedir?
Gerçek kişi, biyolojik bir varlık olan insandır; kişiliği doğum ve ölüm gibi doğal olaylara bağlıdır. Tüzel kişi ise hukukî bir kurgu olup, kanunun öngördüğü şekilde kurulduğunda kişilik kazanır ve fesih/tasfiye gibi işlemlerle sona erer. İrade açıklamasını organları aracılığıyla yapar.
Şirketle sözleşme imzalarken kiminle sözleşme yaptığımı nasıl anlarım?
Sözleşmede tarafın bir şirket unvanı, vergi kimlik numarası, ticaret sicil numarası belirtiliyorsa ve imza şirket kaşesi altında atılıyorsa; tüzel kişiyle sözleşme yapıyorsunuz demektir. Sadece ad–soyad ve TC kimlik numarası varsa, kural olarak gerçek kişiyle sözleşme yapıldığı kabul edilir.
Şirket borçlarından şahsen sorumlu olur muyum?
Eğer şirket ortağı veya yöneticisiyseniz, kural olarak şirket borçlarından tüzel kişi sorumludur. Ancak vergi, SGK primi gibi kamu borçları açısından kanunun yöneticiler için özel sorumluluk hükümleri vardır. Ayrıca kötüye kullanım, dolandırıcılık, yetkisiz temsil gibi ağır hâllerde kişisel sorumluluk doğabilir. Her durum ayrı ayrı değerlendirilmelidir.
Sonuç ve Değerlendirme
Gerçek kişi ve tüzel kişi ne demektir sorusu, hukuk düzeninde “kimlerin” hak ve borç sahibi olabileceğini anlamak bakımından temel bir sorudur. Gerçek kişi; doğan, yaşayan, ölen insandır. Tüzel kişi ise; belli bir amaç için örgütlenmiş, kanunun kişi olarak tanıdığı, soyut ama hukuken bağımsız bir varlıktır.
Bu ayrım, yalnızca teorik bir ders notu konusu değildir. Günlük hayatta imzaladığınız kira sözleşmesinden, çalıştığınız işyerinin statüsüne; kurduğunuz şirketten, üyesi olduğunuz derneğe; yöneticisi olduğunuz vakfın işlemlerine kadar pek çok alanda belirleyici rol oynar.
Hak kaybı yaşamamak için:
- Karşınızdaki tarafın gerçek kişi mi, tüzel kişi mi olduğunu,
- Tüzel kişi ise kimlerin bu tüzel kişiyi temsil etmeye yetkili olduğunu,
- İmza atarken hangi sıfatla (şahsen mi, şirket adına mı) hareket ettiğinizi,
- Hangi borçlardan şahsen sorumlu olabileceğinizi
iyi analiz etmek gerekir. Somut olayların birbirinden çok farklı olabileceği unutulmamalı; özellikle yüksek meblağlı işlemler, ortaklık ilişkileri ve dernek–vakıf–şirket yönetimi gibi alanlarda profesyonel hukuki destek alınması, ileride doğabilecek uyuşmazlıkları ve ağır sorumluluk risklerini önemli ölçüde azaltacaktır.
Sonraki makale: Hak Ehliyeti ve Fiil Ehliyeti Nedir? Aralarındaki Farklar
Avukat Gökhan Yağmur Kimdir?
Av. Gökhan Yağmur, İstanbul merkezli olarak faaliyet gösteren, ceza hukuku, aile hukuku, ticaret hukuku ve fikri mülkiyet hukuku alanlarında uzmanlaşmış bir avukattır. Uzun yıllara dayanan mesleki deneyimiyle birlikte yalnızca dava ve uyuşmazlıkların çözümünde değil, aynı zamanda önleyici hukuk danışmanlığı, sözleşme yönetimi ve şirketlere stratejik hukuki destek sunmaktadır.
Ceza yargılamaları, boşanma ve velayet davaları, ticari uyuşmazlıklar ve marka–patent süreçlerinde müvekkillerine etkin savunma ve çözüm odaklı yaklaşımıyla hizmet vermektedir. Ayrıca TÜRKPATENT, USPTO ve EUIPO nezdinde marka tescili ve fikri mülkiyet koruması konularında hem yerli hem de yabancı müvekkillere danışmanlık sağlamaktadır. – Turkey Brand Law
Kurucusu olduğu Hukuk Plus, HukukBankasi.net ve diğer dijital projeleriyle hukuk öğrencileri, stajyer avukatlar ve meslektaşlara yönelik özgün bir ekosistem geliştirmiştir. Bu sayede hukuk bilgisinin paylaşımı, güncel içtihatların takibi ve mesleki dayanışmanın güçlenmesine katkı sunmaktadır.
Av. Gökhan Yağmur, girişimci vizyonu ile yalnızca klasik avukatlık hizmeti sunmakla kalmayıp; marka yönetimi, e-ticaret hukuku, uluslararası şirket danışmanlığı ve dijital hukuk çözümleri alanlarında da fark yaratan çalışmalara imza atmaktadır.
Daha fazla bilgi için:
📌 www.gokhanyagmur.com
📌 www.gokhanyagmur.com.tr
📞 0542 157 06 34
Yolculuk Süresini Hesaplayın
Yakındaki yerler için seyahat süresini ve yol tariflerini görün
