Şirketler Hukuku – Ticaret Hukuku Ders Notları Bölüm 2 – Av. Gökhan Yağmur
Ticaret hukuku ders notlarında bu yazımızda bölüm 2 olan Şirketler Hukukuna değineceğiz. Ticari işletme, ticari işler, tacir, ticaret unvanı, haksız rekabet, ticaret sicili ve şirketler hukuku konularını kapsayan kapsamlı ve anlaşılır ders notları. Hukuk öğrencileri için güncel, pratik ve sınav odaklı bilgiler ücretsiz şekilde sunmak istiyoruz.
Şirketler Hukuku – Ticaret hukuku ders notları
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) ikinci kitabı şirketler hukukunu düzenler. Bu bölümde; şirket kavramına giriş yapılacak, şirketin unsurları açıklanacak ve şirketler çeşitli ölçütlere göre sınıflandırılacaktır.
I. Giriş
İnsanlar günlük yaşamda farklı amaçlarla bir araya gelir. Bu amaçlar sosyal ya da manevi olabileceği gibi, ekonomik bir menfaati gerçekleştirmeye de yönelik olabilir. Ekonomik amaçla kurulan birlikteliklerin en tipik örneği şirketlerdir.
6102 sayılı TTK, şirketler hukukunda önemli yenilikler getirmiştir. Özellikle birleşme, bölünme, tür değiştirme süreçleri ile anonim ve limited şirketlerde yapılan değişiklikler dikkat çekicidir. En önemli yeniliklerden biri, anonim ve limited şirketlerin tek kişiyle kurulabilmesidir. Türkiye’de fiilen tek kişi tarafından yönetilen şirketlerin, artık hukuken de tek ortakla kurulabilmesinin önü açılmıştır.
A. Şirketin Tanımı ve Unsurları
TTK’da “şirket”e ilişkin genel bir tanım yer almaz; kanun, ticaret şirketlerinin türlerini sayar: anonim şirket, limited şirket, kollektif şirket, komandit şirket ve kooperatif.
Buna karşılık 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK), adi ortaklığı tanımlar. Adi ortaklık, diğer şirket tiplerinin temelini oluşturduğundan, bu tanımdan hareketle genel şirket unsurları belirlenebilir. TBK m. 620’ye göre adi ortaklık; iki veya daha fazla kişinin emek ve mallarını ortak bir amaca ulaşmak için birleştirmeyi üstlendikleri sözleşmedir. Bu çerçevede şirketin unsurları beş başlıkta toplanır: şahıs, sözleşme, sermaye, ortak amaç ve faal katılma (affectio societatis).
1. Şahıs Unsuru
Kural olarak bir şirket ilişkisinden söz edebilmek için en az iki kişi gerekir. Adi, kollektif ve adi komandit şirketler en az iki kişiyle kurulur. Bunun istisnaları vardır:
- Anonim ve limited şirket: En az 1 kişi
- Paylı komandit şirket: En az 5 kişi
- Kooperatif: En az 7 kişi
- Limited şirket: En fazla 50 ortak sınırı vardır.
Ortağın niteliği şirket türüne göre değişir: Anonim, limited ve adi ortaklıklara gerçek veya tüzel kişiler ortak olabilir. Kollektif şirketlerde yalnızca gerçek kişiler ortaktır. Komandit şirketlerde gerçek kişiler komandite veya komanditer olabilir; tüzel kişiler ise sadece komanditer ortak olabilir.
2. Sözleşme Unsuru
Şirket, kural olarak bir şirket sözleşmesi etrafında kurulur. Adi ortaklıkta bu sözleşme şekle bağlı değildir; yazılı veya sözlü olabilir. Ticaret şirketlerinde ise şirket sözleşmesinin yazılı şekilde ve türüne göre kanunun öngördüğü usulde yapılması zorunludur.
3. Sermaye Unsuru
Her ortak, şirkete sermaye koymayı taahhüt eder. Ekonomik değeri olan her şey sermaye olabilir: nakit, taşınır/taşınmaz, fikrî-sınai haklar, alacak, kişisel emek, ticari itibar, mesleki deneyim vb.
Şirket türüne göre sınırlamalar vardır: Anonim ve limited şirket ortakları ile komandit şirketlerdeki komanditerler, kişisel emek, ticari itibar ve mesleki tecrübeyi sermaye olarak koyamaz; zira bu ortakların sorumluluğu sermaye ile sınırlıdır ve bu değerler bilançoya yansımaz. Buna karşılık adi ve kollektif şirket ortakları ile komandite ortaklar, şirket amacına uygun olmak kaydıyla bu tür değerleri sermaye olarak getirebilir; çünkü bu yapılarda ortakların sorumluluğu sınırsızdır.
Kural olarak ortaklar kâr ve zarara birlikte katılır. Ancak kişisel emeğini sermaye olarak koyan ortak hakkında, sözleşmede hüküm bulunmak koşuluyla “zarara katılmaz” düzenlemesi yapılabilir (iç ilişkide hüküm doğurur ve şahıs şirketleri bakımından anlamlıdır).
Bazı türlerde ödenmiş sermaye önem taşır. Örneğin anonim şirkette nakdî sermayenin en az %25’i kuruluşta bankaya bloke edilir; kalanı 24 ay içinde ödenir.
4. Ortak Amaç Unsuru
Şirket, belirli bir amacı gerçekleştirmek için kurulur. Amaç, türe göre değişir:
- Adi şirket: Kâr elde etmek ve kârı paylaşmak
- Kollektif/komandit: Ticari işletme işletmek
- Anonim/limited: Kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi amaç ve kâr payı (temettü) dağıtımı
- Kooperatif: Ortakların meslek ve geçimlerine ilişkin ihtiyaçlarını dayanışma ile karşılamak
5. Faal Katılma (Affectio Societatis)
Kanunda açıkça sayılmasa da öğretide kabul edilir. Ortaklar, ortak amaca ulaşmak için aktif çaba gösterir ve şirket ilişkilerine fiilen katılır. Bu unsur şahıs şirketlerinde daha belirgindir; sermaye şirketlerinde etkisi zayıflar.
B. Şirketlerin Sınıflandırılması – Ticaret hukuku ders notları
Şirketler; tüzel kişilik, şahıs/sermaye niteliği, sermaye yapısı ve ortakların sorumluluğu gibi ölçütlere göre sınıflandırılabilir.
1. Tüzel Kişiliğin Bulunup Bulunmamasına Göre
Tüzel kişiliği olan şirketlerde tacir sıfatı şirkete aittir; davalarda taraf şirket tüzel kişiliğidir ve öncelikle şirketin kendi malvarlığı sorumludur. Tüzel kişiliği olmayan yapılarda (adi ortaklık) tacir sıfatı ve sorumluluk ortaklara aittir.
- Tüzel kişiliği yok: Adi ortaklık
- Tüzel kişiliği var: Anonim, limited, kollektif, komandit şirketler ve kooperatif
2. Şahıs Şirketleri – Sermaye Şirketleri
- Şahıs şirketleri: Adi, kollektif, adi komandit
- Ortakların kişilikleri ön plandadır; sayıca az ve birbirini tanıyan kişilerden oluşur.
- Rekabet yasağı kural olarak geçerlidir.
- Kararlar genellikle oybirliği ile alınır; sözleşme değişikliği için oybirliği gerekebilir.
- Kâr/zarar paylaşımı, sözleşmede aksi yoksa eşittir.
- Ortağın ölümü, kısıtlanması, iflası kural olarak şirketi sona erdirir.
- Yönetim, temsil ve denetim ortaklara aittir.
- Haklı sebeple ortak çıkarma mümkündür.
- Sermaye şirketleri: Anonim, paylı komandit, limited
- Sermaye ön plandadır; ortaklar kolay değişebilir, bu nedenle rekabet yasağı kural değil istisnadır.
- Kararlarda sermaye/pay oranı esastır.
- Ortaklar taahhüt ettikleri sermayeyi getirince şirket borçlarından kişisel sorumluluk doğmaz.
- Ortağın ölümü, kısıtlanması, iflası kural olarak şirketi sona erdirmez.
- Yönetim/temsil/denetim organlar eliyle yürütülür (ör. AŞ’de yönetim kurulu, LTD’de müdürler).
- Haklı sebeple ortak çıkarma kural olarak yoktur (istisnai düzenlemeler saklıdır).
- Kooperatifler: Ne şahıs ne sermaye şirketidir; kendine özgü bir türe sahiptir.
3. Sermaye Yapısına Göre
a) Esas (Sabit) Sermayeli Şirketler:
Anonim ve limited şirketlerdir. Esas sermaye şirket sözleşmesinde belirlenir; değişikliği sözleşme değişikliği gerektirir. Asgarî sermaye: AŞ: 50.000 TL, LTD: 10.000 TL.
b) Değişir Sermayeli Şirketler:
Kooperatifler değişir sermayelidir. Açık kapı ilkesi gereği ortak giriş-çıkışı serbest olduğundan sermaye değişken olur.
c) Basit Sermayeli Şirketler:
Adi, kollektif ve (adi) komandit şirketlerdir. Ortakların sınırsız ve müteselsil sorumluluğu alacaklıları güvence altına aldığından asgari sermaye şartı aranmaz.
d) Kayıtlı Sermayeli Şirketler:
Halka açık AŞ’ler (SPK’ya tabi) ve halka kapalı bazı AŞ’ler, kayıtlı sermaye sistemini benimseyebilir.
- Başlangıç sermayesi: Kayıtlı sermayeli AŞ’lerde asgarî 100.000 TL
- Çıkarılmış sermaye: Satışı yapılmış payların bedellerinin tamamı (fiilen ödenmiş “kasadaki para”).
- Kayıtlı sermaye tavanı: Yönetim kurulunun, TTK’daki esas sermaye artırımı prosedürüne girmeksizin artırabileceği azami sermaye. Bu yetki genel kurul tarafından en çok 5 yıl için verilebilir.
Not: Bir AŞ’nin halka açık/kapalı olması, onun esas ya da kayıtlı sermayeli olmasını tek başına belirlemez. Halka açıklık, tabi olunan rejimi etkiler (SPK veya TTK).
4. Ortakların Sorumluluğuna Göre
a) Birinci Dereceden (Doğrudan) – İkinci Dereceden (Dolaylı) Sorumluluk
- Tüzel kişiliği olan yapılarda birinci derecede sorumlu şirket tüzel kişiliğidir; ortakların sorumluluğu dolaylıdır.
- Tüzel kişiliği olmayan adi ortaklıkta birinci derecede sorumlular ortaklardır.
b) Sınırsız – Sınırlı Sorumluluk
- Sınırsız: Adi ve kollektif ortaklar ile komandit şirkette komandite ortaklar; tüm malvarlıklarıyla sorumludur.
- Sınırlı: Anonim ve limited ortakları ile komanditer ortaklar; sadece taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı sorumludur. Taahhüt edilen sermaye tamamen ödendiğinde ortak açısından sorumluluk sona erer.
c) Müteselsil – Adi Sorumluluk
- Müteselsil: Sınırsız sorumlu ortaklar (adi, kollektif, komandit/komandite) şirket borçlarının tamamından sorumludur.
- Adi: Anonim, limited ve komanditer ortaklar, kendi payları oranında sorumludur.
Özet Tablo (Seçilmiş ölçütler) Ticaret hukuku ders notları
- Ortak sayısı:
- AŞ: ≥1, LTD: 1–50, Paylı Komandit: ≥5, Kollektif/Adi/Adi Komandit: ≥2, Kooperatif: ≥7
- Tüzel kişilik:
- Var: AŞ, LTD, Kollektif, Komandit, Kooperatif | Yok: Adi ortaklık
- Sermaye olarak “emek/itibar/tecrübe”:
- Kabul: Adi, Kollektif, Komandit (komandite)
- Kabul değil: AŞ, LTD, Komandit (komanditer)
- Sorumluluk:
- Sınırsız & müteselsil: Adi, Kollektif, Komandit (komandite)
- Sınırlı & adi: AŞ, LTD, Komandit (komanditer)
- Yönetim/temsil:
- Şahıs şirketleri: Ortaklar
- Sermaye şirketleri: Organlar (AŞ’de yönetim kurulu, LTD’de müdürler)
Adi Şirketler – Ticaret hukuku ders notları
6098 sayılı Borçlar Kanunu’nda adi şirketler, oldukça geniş şekilde ele alınmıştır. Bu bölümde adi şirketin kuruluş sürecinden başlayarak sermaye yapısı, kâr ve zararın paylaşımı, yönetim ve denetim şekilleri, temsil yetkisi, ortaklar arasında yaşanan değişiklikler, ortakların hak ve borçları, şirketin sona ermesi ve tasfiye aşaması gibi konular detaylandırılır.
Giriş
Kanunun 620. maddesinde adi ortaklık sözleşmesi; iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını, ortak bir amaca ulaşmak için birleştirmeyi üstlendikleri sözleşme olarak tanımlanır. Eğer bir ortaklık, kanunda düzenlenen diğer ortaklık türlerinin özelliklerini taşımıyorsa, adi ortaklık hükümleri uygulanır. Bu şirketler en az iki kişiyle kurulur ve uygulamada oldukça sık görülür. Özel bir şekil şartına bağlı olmadıkları gibi, tescil zorunlulukları da yoktur. Örneğin, iki kişinin milli piyango bileti alıp kazandıkları parayı paylaşmayı kararlaştırmaları ya da birkaç arkadaşın birlikte bir taksi işletmesi bile adi ortaklık sayılabilir.
Kuruluş ve Temel Özellikler
Adi şirketlerin temel amacı kazanç sağlamak ve bu kazancı paylaşmaktır. Bu şirketlerin kuruluşu için yazılı ya da sözlü bir sözleşme yapılması yeterlidir, herhangi bir resmi tescile gerek yoktur. Ancak, ahlaka, adaba veya kamu düzenine aykırı konularda adi şirket kurulması mümkün değildir. Şekil şartının tek istisnası, sermaye olarak devri özel şekle bağlı varlıkların şirkete getirilmesidir. Örneğin, bir taşınmaz sermaye olarak konulacaksa, şirket sözleşmesinin resmi şekilde yapılması gerekir. Aynı kural marka, patent veya alacak gibi devri özel şekle bağlı haklar için de geçerlidir.
Adi şirketin tüzel kişiliği bulunmaz, bu nedenle kendi adına hak sahibi olamaz, davacı veya davalı sıfatıyla yargılamada yer alamaz. Şirketin borçlarından ise doğrudan, sınırsız ve müteselsil şekilde ortaklar sorumludur. Bu nedenle bir adi şirket ticari işletme işletiyorsa, tacir sıfatı şirkete değil, ortaklara aittir.
Şirket Sermayesi
Adi şirkete sermaye olarak yalnızca para ya da malvarlığı değil, aynı zamanda şahsi emek, mesleki tecrübe ya da ticari itibar da konulabilir. Sermaye üzerinde elbirliği mülkiyeti hükümleri geçerlidir. Ayrıca, sermayenin fiilen getirilmesi şart değildir; taahhüt edilmesi de yeterlidir.
Kâr ve Zarar Paylaşımı
Ortaklar aksi kararlaştırılmadıkça kâr ve zarara eşit şekilde katılır. Sözleşmeyle farklı oranlar belirlenebilir. Eğer bir ortak sadece emeğini sermaye olarak koymuşsa ve sözleşmede hüküm varsa, zarara katılmaktan muaf tutulabilir. Ancak bu düzenleme sadece ortaklar arasındaki iç ilişkide geçerlidir, üçüncü kişilere karşı bağlayıcı değildir.
Şirketin Yönetimi ve Denetimi
Kural olarak her ortak yönetim yetkisine sahiptir. Yönetim yetkisi ortaklardan birine, birkaçına veya üçüncü kişilere devredilebilir. Üçüncü bir kişiye devredildiğinde bu kişi ticari vekil konumunda olur. Olağan işlerde tek bir yönetici ortak yetkiliyken, olağanüstü işlemler (örneğin yeni ortak alınması ya da sözleşmenin değiştirilmesi) oybirliğiyle alınır.
Birden fazla yönetici varsa, bireysel yönetim ilkesi geçerlidir; her biri tek başına işlem yapabilir. Ancak diğer yöneticilerden biri itiraz ederse, işlem ortakların çoğunluğuyla yapılır. Yönetici ortakların görevleri vekalet hükümlerine dayanır, dolayısıyla ücret talep edemezler. Fakat sözleşmede hüküm varsa ya da sonradan karar alınırsa ücret ödenebilir. Yönetici ortaklar özen ve sadakat borcuyla bağlıdır ve rekabet yasağına da tabidirler.
Kanunun 631. maddesine göre, yönetim yetkisi bulunmasa bile her ortak şirketin işleyişi hakkında bilgi isteme, defter ve kayıtları inceleme ve mali durumu öğrenme hakkına sahiptir. Bu haktan feragat edilmesi geçerli değildir.
Şirketin Temsili
Yönetim yetkisine sahip olan ortak aynı zamanda temsil yetkisine de sahiptir. Ortaklardan herhangi biri üçüncü kişilerle doğrudan şirket adına işlem yaparsa tüm ortaklar o işlemden sorumlu olur. Buna doğrudan temsil denir. Dolaylı temsilde ise ortak kendi adına ama şirket hesabına işlem yapar ve bundan yalnızca o ortak sorumlu olur. Yönetim yetkisi olmayan bir ortağın yaptığı işlem ise yetkisiz temsildir. Diğer ortakların onay vermesiyle tüm ortakları bağlar; aksi halde sadece yetkisiz işlem yapan ortak sorumludur.
Ortaklar Arasında Değişiklikler
Adi şirkete yeni ortak alınması için oybirliği gerekir. Benzer şekilde, ortaklardan biri payını diğer ortakların rızası olmadan devredemez. Bir ortağın şirketten çıkması da yine oybirliği ile mümkündür, ancak sözleşmede çıkma hakkı tanınmışsa ya da şirket belirli şartlarla kurulmuşsa fesih yoluyla çıkış yapılabilir. Haklı sebepler varsa mahkeme kararıyla da ortak çıkabilir. Ayrıca bir ortağın ölümü, iflası veya kısıtlanması durumunda, şirketin diğer ortaklarla devam edeceğine ilişkin bir hüküm varsa, ortaklıktan çıkarma işlemi yapılabilir.
Ortakların Hak ve Borçları
Ortaklar rekabet yasağına tabidir. Şirketin amacına aykırı işler yapamazlar. Yaparlarsa, diğer ortaklar zararın tazminini, işlemin şirket adına yapılmış sayılmasını ve elde edilen kazancın şirkete devrini talep edebilir. Ayrıca ortaklar şirket işlerinde kendi özel işlerinde gösterdikleri özen ve dikkati göstermekle yükümlüdür. Şirket adına yaptıkları masrafları ve verdikleri avansları geri isteme hakkına sahiptirler.
Adi Şirketin Sona Ermesi
Adi şirket ya kendiliğinden ya da iradi sebeplerle sona erebilir. Kendiliğinden sona erme sebepleri arasında şirket amacının gerçekleşmesi ya da imkânsız hale gelmesi, ortaklardan birinin ölümü, iflası, kısıtlanması veya tasfiye payının icra yoluyla satılması sayılabilir. Sözleşmede belirli süre öngörülmüşse ve bu süre dolmuşsa şirket sona erer. İradi sona ermede ise ortakların oybirliğiyle karar alması gerekir. Ayrıca sözleşmede fesih hakkı tanınmışsa veya şirket belirsiz süreli kurulmuşsa, her ortak 6 ay önceden ihbarla şirketin feshini isteyebilir. Haklı sebepler varsa mahkeme kararıyla da fesih gerçekleşir.
Tasfiye Süreci
Şirket sona erdiğinde tasfiye sürecine girilir. Bu süreçte şirketin malları nakde çevrilir, borçlar ödenir ve kalan kısım ortaklara paylaştırılır. Tasfiye hem iç hem dış boyutuyla yürütülür. Önce üçüncü kişilerle olan ilişkiler kapatılır (dış tasfiye), ardından ortakların sermaye payları iade edilir ve kalan kar ortaklara eşit dağıtılır (iç tasfiye). Eğer zarar varsa yine ortaklar eşit şekilde katlanır.
Zamanaşımı
Türk Borçlar Kanunu’nun 147. maddesine göre, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortaklar arasındaki davalar 5 yılda zamanaşımına uğrar. Ancak adi şirket ile üçüncü kişiler arasındaki ilişkilerde her bir borcun kendi özel zamanaşımı süresi uygulanır ve ortakların sorumluluğu buna göre devam eder.
TİCARET ŞİRKETLERİ – Ticaret hukuku ders notları
Bu bölümde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) düzenlenen ticaret şirketlerinin genel özellikleri ve bu şirketlerdeki yapısal değişiklikler ele alınmaktadır.
I. Giriş
TTK’da düzenlenen anonim şirket, limited şirket, kollektif şirket, komandit şirket ve kooperatifler “ticaret şirketleri” olarak tanımlanır. Ticaret şirketlerinin ortak yönleri şu şekilde özetlenebilir:
- Şirket sözleşmesi ve şekil şartı:
- Kollektif, komandit ve anonim şirketlerde sözleşmenin yazılı yapılması, imzaların noter huzurunda onaylanması veya ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı önünde imzalanması gerekir.
- Limited şirketlerde ve kooperatiflerde ise sözleşme yazılı yapılır ve ticaret sicil müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanır.
- Şirket sözleşmesi ticaret siciline tescil edilmek zorundadır.
- Tüzel kişilik kazanma:
Şirket sözleşmesi sicile tescil edildiğinde şirket tüzel kişilik kazanır ve tacir sıfatı tüzel kişiliğe aittir. - Ehliyet:
Şirketler tüzel kişilik kazandıkları anda hak ehliyetine, gerekli organlarını oluşturduklarında fiil ehliyetine sahip olurlar. - Malvarlığı ve sorumluluk:
Ticaret şirketlerinin kendilerine ait malvarlığı vardır ve borçlarından yalnızca bu malvarlığı ile sorumludurlar. - Ultra vires ilkesinin kaldırılması:
Daha önce şirketlerin hak ve fiil ehliyeti, şirket sözleşmesinde belirtilen konuyla sınırlıydı. Yeni düzenlemeyle “ultra vires” ilkesi kaldırılmış, artık şirketin konusu ehliyet sınırını belirlememektedir. - Numerus clausus ilkesi:
Ticaret şirketleri sınırlı sayıdadır. Yalnızca anonim, limited, kollektif, komandit şirketler ve kooperatifler ticaret şirketi sayılır. - Sermaye taahhütleri:
- Taşınmaz veya ayni hakların sermaye olarak konulması, şirket sözleşmesine yazılması ve ilgili sicile şerh verilmesiyle gerçekleşir.
- Taşınırların sermaye olarak taahhüdü ise şirket sözleşmesine yazılması ve güvenilir bir kişiye tevdi edilmesiyle sağlanır.
- Şirket tescil edildiğinde tasarruf yetkisi doğar.
- Ön şirket dönemi:
Anonim ve limited şirketlerde tescile kadar “ön anonim” veya “ön limited şirket” kabul edilir. Tescilden önce yapılan işlemler şirket adına yapılmışsa, şirket sorumludur; aksi halde ortaklar şahsen ve müteselsilen sorumludur. - Sermaye olarak alacak devri:
Bir ortak alacağını sermaye olarak koymuşsa, bu alacak şirket tarafından tahsil edilmedikçe sermaye borcundan kurtulmuş sayılmaz. - Ortakların şahsi alacaklıları:
- Şahıs şirketlerinde alacaklılar, ortağın kâr payı veya tasfiye payına haciz koydurabilir.
- Sermaye şirketlerinde ise ortağın payları haczedilebilir ve paraya çevrilebilir.
- Fesih davası:
Kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı faaliyetlerde bulunan şirketler hakkında Ticaret Bakanlığı bir yıl içinde fesih davası açabilir (TTK m.210/3).
A. Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi
Ticaret şirketleri iki şekilde birleşebilir:
- Yeni kuruluş şeklinde birleşme:
Birden fazla şirket tüzel kişiliklerini sona erdirerek yeni bir şirket kurar. - Devralma (katılma) yoluyla birleşme:
Bir şirket, diğer bir veya birkaç şirketi devralır. Devrolunan şirketler sona ererken devralan şirket varlığını sürdürür.
Birleşme sözleşmesi yazılı yapılır, yönetim organları tarafından imzalanır ve genel kurulda onaylanır. Ticaret siciline tescille birleşme geçerlilik kazanır.
Birleşmeye katılan şirketler; birleşme sözleşmesi, raporu ve son üç yılın finansal tablolarını genel kuruldan 30 gün önce ortakların incelemesine sunar. Ayrıca alacaklılara ilan yoluyla duyurulur.
- Oybirliği veya çoğunluk şartları:
- Kollektif ve adi komandit şirketlerde oybirliği,
- Anonim ve paylı komandit şirketlerde ¾ çoğunluk,
- Limited şirketlerde sermayenin ¾’ünün katılımı ve ¾ çoğunluk,
- Kooperatiflerde üyelerin ⅔’ünün katılımı ve çoğunluk aranır.
B. Ticaret Şirketlerinin Tip Değiştirmesi
Bir şirketin tasfiye edilmeksizin başka bir şirket tipine dönüşmesine “tip değiştirme” denir.
- Tip değiştiren şirket, eski şirketin devamı kabul edilir.
- Yeni tipe göre kuruluş usulü uygulanır ve esas sözleşme değiştirilir.
- Ortakların borçlardan sorumluluğu, doğduğu dönemdeki şirket tipine göre belirlenir.
Oy oranları:
- Şahıs şirketlerinde oybirliği,
- Anonim ve paylı komandit şirketlerde ⅔,
- Limited şirketlerde ¾,
- Kooperatife dönüşümde oybirliği gerekir.
C. Ticaret Şirketlerinin Bölünmesi – Ticaret hukuku ders notları
Bir şirketin malvarlığının tamamen veya kısmen başka şirkete devri “bölünme”dir.
- Tam bölünme: Şirketin tüm malvarlığı devredilir, şirket sona erer.
- Kısmi bölünme: Malvarlığının bir kısmı devredilir, şirket varlığını sürdürür.
Sadece sermaye şirketleri ve kooperatifler bölünebilir; şahıs şirketlerinde bölünme mümkün değildir.
Bölünmeye katılan şirketler, plan ve raporlarını ortakların incelemesine sunmakla yükümlüdür. Alacaklılara ilan yapılır ve talep edenlere teminat verilir.
📌 Önemli Not: Yapısal değişiklikler konusundaki sorularda “komandit şirket” denildiğinde “adi komandit şirket” anlaşılmalıdır. Örneğin “komandit şirket limited şirketi devralır” ifadesi yanlış olup, doğru olan “adi komandit şirket limited şirkete katılabilir” şeklindedir.
KOLLEKTİF ŞİRKETLER – Ticaret hukuku ders notları
Bu bölümde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan kollektif şirketlerin kuruluşu, sermaye yapısı, kâr-zarar dağılımı, yönetim ve denetimi, temsil yetkisi, ortaklarda meydana gelen değişiklikler, ortak sorumlulukları ve sona erme-tasfiye süreci ele alınır.
I. GİRİŞ
TTK m. 211’e göre kollektif şirket; bir ticari işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla yalnızca gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarının hiçbirinin şirket alacaklılarına karşı sorumluluğu sınırlandırılmamış olan şirkettir.
A. Kuruluş ve Temel Nitelikler – Ticaret hukuku ders notları
Kollektif şirket, en az iki gerçek kişi tarafından bir ticari işletmeyi işletmek amacıyla kurulur; tüzel kişiler ortak olamaz. Şirket sözleşmesi yazılı yapılır; imzalar noter tarafından onaylanır veya ticaret sicili müdürü/yardımcısı huzurunda atılır. Sözleşmenin 15 gün içinde ticaret siciline tesciliyle şirket tüzel kişilik kazanır.
TTK m. 213 uyarınca sözleşmede aşağıdaki hususlar zorunlu olarak yer alır:
a) Ortakların ad-soyadları, yerleşim yerleri ve vatandaşlıkları.
b) Şirketin türünün “kollektif” olduğu.
c) Ticaret unvanı ve merkez.
d) İşletme konusunun esaslı unsurlarıyla belirlenmiş tanımı.
e) Her ortağın taahhüt ettiği para sermayesi; para dışı sermayenin değeri ve değerleme yöntemi; emek sermayesinin niteliği, kapsamı ve değeri.
f) Temsil yetkisine sahip kişilerin ad-soyadları.
Zorunlu içerik eksikliği veya geçersizliği hâlinde oluşum adi şirket sayılır ve TBK’nın adi ortaklığa ilişkin hükümleri uygulanır. Tüzel kişiliği bulunan kollektif şirket kendi adına hak ve borç edinebilir, davada taraf olabilir; şirket borçlarından öncelikle şirket tüzel kişiliği sorumludur.
B. Şirket Sermayesi Ticaret hukuku ders notları
Kollektif şirkete nakit, alacak, kıymetli evrak, taşınır-taşınmaz mallar yanında ticari itibar, mesleki tecrübe ve kişisel emek gibi bilançoya yansımayan değerler de sermaye olarak konulabilir. Kuruluş için sermayenin fiilen konulması gerekmez; taahhüt yeterlidir. Taahhüdün ifa edilmemesi hâlinde noter ihtarıyla süre verilir; ifa gerçekleşmezse diğer ortaklar fesih davası açabilir veya ortağın çıkarılmasını haklı sebep sayabilir. Para dışı sermayenin parasal karşılığı sözleşmede gösterilmelidir.
C. Kâr-Zarar Paylaşımı – Ticaret hukuku ders notları
Aksi kararlaştırılmadıkça kâr ve zarar ortaklar arasında eşit paylaşılır. Taraflar sözleşmeyle oranları değiştirebilir; dağıtımı bir ortağa ya da üçüncü kişiye bırakabilir. Paylaştırıcı hakkaniyete uymak zorundadır; aykırılık iddiası üç ay içinde dava konusu yapılabilir. Yalnızca emek sermayesi koyan ortak, sözleşmede hüküm varsa iç ilişkide zarardan muaf tutulabilir; bu, üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Emek dışı sermaye koyan ortak bu muafiyetten yararlanamaz.
D. Yönetim ve Denetim – Ticaret hukuku ders notları
Kural olarak her ortak yönetim hakkına sahiptir; bu yetki bir veya birkaç ortağa yahut üçüncü kişiye bırakılabilir. Yönetim üçüncü kişiye verilirse bu kişi ticari temsilci sayılır. Yönetim yetkisi olağan işlerle sınırlıdır (iş sözleşmeleri, ham madde alımı, şube açma vb.); olağanüstü işlemler için oybirliği gerekir (sözleşme değişikliği, yeni ortak alınması, bağış, taşınmaz satışı vb.).
Yönetim yetkisi sözleşmeyle bir ortağa verilmişse, haklı sebep yoksa oybirliği olmaksızın kaldırılamaz; basiretsizlik, ağır ihmal veya yönetim yetersizliği haklı sebep oluşturur. Yönetim yetkisi sonradan kararla verilmişse çoğunlukla geri alınabilir; çoğunluk sağlanamazsa mahkeme yolu açıktır.
Birden çok yönetici ortağın bulunduğu hâllerde her biri tek başına işlem yapabilir (ferdi idare). Diğer yönetici, yapılan işleme itiraz ederse işlem çoğunlukla yapılır; yönetici olmayan ortağın itiraz hakkı yoktur. Sözleşme birlikte hareket şartı getirmişse oybirliği aranır.
Yönetici ortaklarla şirket arasındaki ilişkiye vekâlet hükümleri uygulanır; kural olarak ücret talep edilemez, ancak sözleşme veya sonradan karar ile ücret ödenebilir. Özen ve sadakat borcu tüm yöneticiler için geçerlidir; kollektif şirketin şahıs şirketi niteliği gereği rekabet yasağı da uygulanır.
Yöneticilerin görevleri sırasında işledikleri haksız fiillerden şirket de sorumludur. TTK m. 225 uyarınca, yönetim hakkı olmayan ortak dahi bilgi alma, defter-belge inceleme ve finansal durumu görecek hesap tablosu düzenleme hakkına sahiptir; aksine sözleşme hükümsüzdür.
E. Temsil – Ticaret hukuku ders notları
Temsil yetkisine sahip kişiler sözleşmede gösterilir. Bu kişiler işletme konusuna giren her türlü işlemde şirketi adına ve hesabına bağlar; yapılan işlemler şirketi alacaklı veya borçlu kılar. Temsil sırasında işlenen haksız fiillerden de şirket tüzel kişiliği sorumludur.
Pasif temsil (tebligat ve protesto kabulü) sınırlandırılamaz; aktif temsil birlikte temsil veya şube işleriyle sınırlandırılabilir. Geçerlilik için ticaret siciline tescil ve ilan gerekir. Temsilcinin azli veya istifası da tescil ve ilan edilir.
Önemli: TTK m. 234/2 uyarınca, bir ortağın şirkete ait görevlerini ifa ederken işlediği haksız fiillerden şirket doğrudan sorumludur.
F. Rekabet Yasağı – Ticaret hukuku ders notları
Kollektif şirket ortağı, diğer ortakların rızası olmaksızın şirketin iştigal konusundaki işleri kendi veya başkası hesabına yapamaz; aynı alanda faaliyet gösteren bir şirkette sınırsız sorumlu ortak olamaz veya yönetici olarak yer alamaz. İhlal hâlinde diğer ortaklar:
– Uğranılan zararın tazminini,
– İşlemin şirket adına yapılmış sayılmasını,
– Elde edilen menfaatin şirkete verilmesini isteyebilir.
Bu talepler, ihlalin öğrenildiği tarihten itibaren 3 ay, her hâlükârda ihlal tarihinden itibaren 1 yıl içinde ileri sürülmelidir; karar çoğunlukla alınır (TTK m. 231/2).
G. Sorumluluk Rejimi – Ticaret hukuku ders notları
Şirkete karşı takip sonuçsuz kalmışsa veya şirket sona ermişse ortaklara başvurulabilir. Yalnız şirket aleyhine alınmış karar, şirket hakkındaki takip semeresiz kalmadan ya da şirket sona ermeden ortaklar hakkında icra olunamaz; ancak bu, ortakların kişisel mallarına ihtiyati haciz konulmasına engel değildir.
Şirketin iflası ortakların iflasını kendiliğinden doğurmaz. Depo kararına uyulmazsa alacaklı, kararın ortaklara tebliğini ve gereği yerine getirilmezse şirketle birlikte ortakların da iflasını talep edebilir. Alacaklı bu yolu kullanmamışsa, tasfiye sonunda tahsil edilemeyen kısım için ortakları sonradan iflas yoluyla takip edebilir.
H. Ortaklarda Değişiklikler – Ticaret hukuku ders notları
Yeni ortak alınması oybirliği gerektirir; yeni ortak, girmeden önce doğmuş borçlardan diğer ortaklarla birlikte sınırsız ve müteselsilen sorumludur. Ortak payı, oybirliği olmaksızın üçüncü kişiye devredilemez; rıza yoksa devir yalnız taraflar arasında hüküm doğurur, şirkete karşı geçerli olmaz.
- Çıkma
Bir ortağın çıkması sözleşme değişikliğini gerektirdiğinden kural olarak oybirliğiyle mümkündür. Sözleşmede açıkça çıkma hakkı tanınmışsa ortak bu hakkı kullanabilir. Ayrıca;
– Sözleşme belirsiz süreliyse,
– Şirket bir ortağın yaşamı süresince kurulmuşsa,
fesih hakkı doğar. Bu hâllerde ortak 6 ay önce fesih ihbarında bulunabilir; diğer ortaklar devam etmek isterse ilgili ortağı çıkararak şirkete devam edebilir. Haklı sebep varsa ortak mahkemeden fesih isteyebilir; kabul edilirse şirket dağılır. - Çıkarılma
Aşağıdaki durumlarda ortak ihraç edilebilir:
– Ortağın şirketin feshini istemesi,
– Ortağın şahsi alacaklısının şirketin feshini istemesi,
– Şahsi alacaklının sürenin uzatılmasına 15 gün içinde noter aracılığıyla itiraz etmesi,
– Ortağın iflası,
– Asli görevlerin yerine getirilmemesi, işleri kötüye kullanma gibi haklı sebepler.
Çıkma/çıkarılma tescil ve ilan edilir; bu tarihe kadar yapılan işlemlerden ayrılan ortak da diğerleri gibi sorumludur.
Önemli: Haksız ihraç edildiğini düşünen ortak, tebliğden itibaren 3 ay içinde Asliye Ticaret Mahkemesi’nde karara itiraz edebilir.
Önemli: Kollektife yeni giren ortak, girişten önceki borçlardan da sınırsız ve müteselsilen sorumludur. - Ortağın Ölümü
Kural olarak ortağın ölümü şirketi sona erdirir. Ancak sözleşmede mirasçılarla devam öngörülebilir. Hüküm yoksa mirasçılar oybirliğiyle kararla şirkete alınabilir; istemezlerse diğer ortaklar payı ödeyerek devam edebilir.
Sözleşmede mirasçılarla devam düzenlenmişse, mirasçılar ölümden itibaren 3 ay içinde şirkete girip girmeyeceklerini bildirmelidir. Bu süre boyunca komanditer gibi sınırlı sorumludurlar. Bildirim yapılmazsa sürenin sonunda kollektif ortak sayılırlar. Mirasçılar, kollektif sorumluluk istemezlerse ölen ortağın payıyla sınırlı komanditer olarak kabul edilmelerini önerebilir; oybirliğiyle kabul edilirse şirket komandit şirkete dönüşür.
I. Şirketin Dağılması
- Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah)
– Sözleşmedeki amacın gerçekleşmesi veya imkânsızlaşması,
– Ortağın ölümü (mirasçılarla devam hükmü yoksa),
– Ortağın kısıtlanması, iflası, tasfiye payının cebrî icra ile paraya çevrilmesi,
– Sürenin dolması (devam edilirse belirsiz süreli hâle gelir),
– Şirketin iflası,
– Bir başka şirketle birleşme,
– Sermayenin tümü veya 2/3’ünün kaybı ve kalanla devam kararı alınmaması. - İradî Sona Erme (Fesih)
– Taraf iradesiyle: Oybirliğiyle sona erdirme; ayrıca fesih hakkı sözleşmede açıkça tanınmışsa, sözleşme belirsiz süreliyse veya bir ortağın yaşamı boyunca kurulmuşsa her ortak 6 ay önce fesih ihbarında bulunabilir (diğer ortaklar dilerse fesih isteyen ortağı çıkarıp devam eder).
– Mahkeme kararıyla: Haklı sebeple her ortak fesih davası açabilir; kabul edilirse şirket sona erer. Ortağın şahsi alacaklısı, kar payına haciz koyabilir; yetmezse tasfiye payına yönelmek üzere 6 ay önce ihbarla fesih talep edebilir. Borç feshe karar verilmeden önce şirket veya diğer ortaklarca ödenirse dava düşer; aksi hâlde feshe hükmedilir.
İ. Tasfiye
Tasfiye; şirket aktiflerinin nakde çevrilmesi, borçların ödenmesi ve arta kalan tutarın ortaklara dağıtılmasıdır. Bu süreçte unvana “tasfiye hâlindedir” ibaresi eklenir. Aktifler pasifleri karşılamazsa iflas istenebilir.
Tasfiye memurları sözleşmeyle veya oybirliğiyle belirlenir; belirlenmemişse tüm ortaklar tasfiye memurudur. Talep üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme de memur atayabilir. Atama ve azil tescil edilir. Ortak olan tasfiye memurları kural olarak ücret almaz; ortak olmayanlara uygun ücret ödenir.
Dış tasfiyede üçüncü kişilerle ilişkiler kesilir: aktif-pasif tespiti, alacakların tahsili, borçların ve ortak alacaklarının ödenmesi yapılır. İç tasfiyede ortakların sermaye iadesi yapılır; kalan tutar kâr sayılarak (sözleşmede aksi yoksa) eşit dağıtılır; zarar da eşit paylaşılır.
Tasfiye sonunda memur, ticaret siciline başvurarak kaydın terkinini ister; terkinle tüzel kişilik sona erer.
Önemli: Aksi kararlaştırılmadıkça tasfiye memurları birlikte hareket eder ve yaptıkları işlemlerden müteselsilen sorumludur.
J. Zamanaşımı
TTK m. 264’e göre şirket borçları yönünden alacaklıların ortaklara karşı ileri sürebileceği istem hakları; ortağın ayrılmasının, şirketin sona ermesinin veya iflasının ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmasından itibaren 3 yıl içinde zamanaşımına uğrar. Daha kısa özel bir süre öngörülmüşse o süre uygulanır.
KOMANDİT ŞİRKETLER – Ticaret hukuku ders notları
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda komandit şirketler; adi komandit şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket olmak üzere iki ayrı başlık altında düzenlenmiştir. Bu şirket türlerinde komandite ve komanditer ortakların sorumluluk yapıları, yönetim ve temsil yetkileri farklılık göstermektedir.
I. ADİ KOMANDİT ŞİRKET – Ticaret hukuku ders notları
Tanım:
TTK m. 304’e göre, ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek üzere kurulan, ortaklardan bir kısmının şirket borçlarından sınırsız sorumlu (komandite), diğer kısmının ise yalnızca koymayı taahhüt ettiği sermaye ile sorumlu (komanditer) olduğu şirketlerdir.
A. Kuruluş ve Temel Özellikler
- En az iki ortak ile kurulur.
- Ortaklardan en az biri komandite, en az biri komanditer olmalıdır.
- Komandite ortak yalnızca gerçek kişi olabilir.
- Komanditer ortak ise gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.
- Şirket sözleşmesi yazılı yapılmalı, imzalar noter tarafından onaylanmalı veya ticaret sicili müdürü huzurunda atılmalıdır.
- Sözleşme, 15 gün içinde ticaret siciline tescil edilmelidir.
- Zorunlu unsurlar bulunmazsa şirket, adi şirket sayılır ve Türk Borçlar Kanunu hükümleri uygulanır.
B. Sermaye Yapısı
- Komandite ortaklar: Nakit, taşınır, taşınmaz, alacak, şahsi emek, ticari itibar gibi her türlü değeri sermaye olarak koyabilir.
- Komanditer ortaklar: Sadece bilançoya yansıyabilecek unsurları (nakit, taşınır, taşınmaz, alacak vb.) sermaye olarak koyabilir. Şahsi emek ve itibar koyamaz.
C. Yönetim ve Denetim
- Komandite ortaklar:
- Şirketi yönetme yetkisine sahiptir.
- Olağan ve olağanüstü işlerde oy hakkı vardır.
- Rekabet yasağına tabidir.
- Defter ve belgeleri inceleme hakkına sahiptir.
- Komanditer ortaklar:
- Şirket yönetimine katılamaz, olağan işlerde oy hakkı yoktur.
- Olağanüstü işlemlerde oy hakkı vardır.
- Rekabet yasağına tabi değildir.
- Defter ve belgeleri sınırlı ölçüde inceleyebilir.
D. Temsil – Ticaret hukuku ders notları
Komanditer ortak normalde sınırlı sorumludur; ancak bazı hallerde sorumlulukları genişler:
- Adı şirket unvanında yer alırsa,
- Ticari temsilci veya vekil gibi davranıp işlem yaparsa,
- Şirket tescil edilmeden işlem yaparsa,
- Sermayesini gerçek değerinden düşük gösterirse,
- Taahhüt ettiği sermayeden fazlasını üstlendiğini ilan ederse.
E. Sona Erme ve Tasfiye
- Kollektif şirketlerdeki sona erme sebepleri geçerlidir.
- Komanditer ortağın ölümü şirketi sona erdirmez; mirasçı oybirliğiyle ortak olabilir.
- Komandite ortağın ölümü halinde ise sözleşmede aksi düzenlenmemişse şirket infisah eder.
- Tasfiye işlemleri kollektif şirketteki gibi yürütülür.
II. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET – Ticaret hukuku ders notları
Tanım:
TTK m. 564’e göre, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket; ortaklardan en az birinin kollektif şirket ortağı gibi sınırsız, diğerlerinin ise anonim şirket pay sahipleri gibi sınırlı sorumlu olduğu bir şirket tipidir.
A. Kuruluş ve Temel Özellikler
- En az 5 ortak ile kurulur.
- Ortaklardan biri komandite, en az biri komanditer olmak zorundadır.
- Sermaye paylara bölünmüştür.
- Komanditer ortakların payları serbestçe devredilebilir.
- Şirket sözleşmesi yazılı yapılmalı ve noter tasdikinden geçmeli ya da ticaret sicili müdürü huzurunda imzalanmalıdır.
- Sözleşme, 30 gün içinde ticaret siciline tescil edilmelidir.
B. Yönetim
- Yönetim yetkisi komandite ortaklardadır.
- Anonim şirketteki gibi yönetim kurulu zorunluluğu yoktur.
- Birden fazla komandite varsa hepsi yönetici sıfatını taşır.
C. Genel Kurul
- Komanditer ortaklardan oluşur.
- Tek komanditer varsa, genel kurulun yetkileri bu ortağa aittir.
- Yetkileri:
- Komandite ortakların rekabet yasağını kaldırmak,
- Şirket sözleşmesini değiştirmek.
- Ancak bu kararların geçerli olabilmesi için komandite ortakların oybirliği gerekir.
D. Sona Erme ve Tasfiye
- Anonim şirketlerin sona erme sebepleri geçerlidir:
- Amaç gerçekleşmesi veya imkânsız hale gelmesi,
- Sürenin dolması,
- İflas,
- Birleşme,
- Genel kurul kararı.
- Tasfiye işlemleri tasfiye memurları tarafından yürütülür. Tasfiye memuru seçilmemişse komandite ortaklar bu görevi üstlenir.
- Tasfiye süreci anonim şirketteki gibidir.
Böylece komandit şirketler, hem şahıs şirketi (adi komandit) hem de sermaye şirketi (paylı komandit) özelliklerini taşıyan, karma nitelikli şirket türleri olarak karşımıza çıkar.
ANONİM ŞİRKETLER – Ticaret hukuku ders notları
Bu bölümde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde anonim şirketlerin kuruluşu, sermaye düzeni, yönetim kurulu ve genel kurulun yapısı-işleyişi, toplantı ve karar nisapları, denetim, pay sahipliği ilişkileri ile sona erme halleri ele alınır.
I. GİRİŞ – Ticaret hukuku ders notları
TTK m. 329 uyarınca anonim şirket; sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından sadece kendi malvarlığı ile sorumlu olan bir şirkettir. Pay sahipleri ise yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı ölçüsünde ve şirkete karşı sorumludur.
Anonim şirketler, dağınık ve küçük tasarrufların bir havuzda toplanıp büyük yatırımlara yöneltilmesini sağlayan temel kurumsal yapılardır. Bu yönüyle ekonomiye kaynak aktarır; öte yandan kamusal denetim ihtiyacı, tekelleşme riski ve büyük sermayenin suistimali gibi tartışmaları da beraberinde getirir. Uygulamada ülkemizde limited şirket kuruluşu daha yaygındır; zira limited, daha düşük asgari sermaye ve nispeten kolay kuruluş prosedürleri sunar. Anonim şirket ise genellikle daha yüksek sermaye ve kurumsal organizasyon (know-how) gerektirir.
A. Kuruluş ve Temel Özellikler
Anonim şirket, kanunen yasak olmayan her iktisadi amaç için, en az bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir. Ortak sayısı sonradan bire düşerse bu durum 7 gün içinde yönetim kuruluna bildirilir; yönetim kurulu da 7 gün içinde tek ortaklı yapıyı tescil ve ilan eder.
Eski TTK’da yer alan “tedrici kuruluş” kaldırılmış; yerine taahhüt edilen payların kuruluşu izleyen süreçte halka arz edilerek derhal halka açılabilmesi imkânı getirilmiştir. Taahhüt edilen sermaye nakit ise “nakdi kuruluş”, para dışındaki değerler (ayın/hak) de konuluyorsa “ayni kuruluş” söz konusudur.
Anonim şirketler esas (sabit) sermayeli veya kayıtlı sermayeli olabilir:
- Esas sermayeli A.Ş.: Esas sözleşmede gösterilen sermaye, genel kurul kararıyla değiştirilebilir. Asgari sermaye 50.000 TL’dir. Nakit sermayenin 1/4’ü kuruluşta bankaya bloke edilir; kalanı 24 ayda ödenir.
- Kayıtlı sermayeli A.Ş.: Hem halka açık (SPKn) hem de TTK’ya tabi halka kapalı şirketler için mümkündür.
- Başlangıç sermayesi: Asgari 100.000 TL.
- Çıkarılmış sermaye: Satışı tamamlanıp bedeli ödenmiş payların oluşturduğu fiilî sermaye.
- Kayıtlı sermaye tavanı: Yönetim kurulunun (en çok 5 yıl için) genel kuruldan aldığı yetkiyle, esas sermaye artırımı hükümlerine tabi olmadan çıkarabileceği azami sermaye.
Kayıtlı sermaye sistemine geçişte SPK izni aranır. Nakit taahhütlerde 1/4 blokaj ve 24 ay içinde tamamlama kuralı burada da geçerlidir.
Asgari sermaye tutarı Cumhurbaşkanınca artırılabilir.
Esas sözleşme yazılı olmalı; imzalar noter onayından geçmeli veya ticaret sicili müdürü/yardımcısı huzurunda atılmalıdır. Tescil ile tüzel kişilik doğar. Esas sözleşmede zorunlu unsurlar arasında unvan/merkez, işletme konusu, sermaye ve payların itibari değeri-ödeme şartları, payların türü (nama/hamiline) ve imtiyazlar, ayın ve hakların değeri-karşılığı, kuruculara ve yönetim kurulu üyelerine sağlanacak menfaatler, temsil ve ilân usulü, pay taahhütlerinin tür ve miktarları, hesap dönemi gibi hükümler sayılır.
Bakanlık iznine tabi şirketler (ör. banka, sigorta, finansal kuruluşlar, döviz büroları, varlık yönetimi, lisanslı depoculuk, ürün ihtisas borsası, holdingler, SPKn kapsamındakiler vb.) bakımından tescil-ilan süresi ve bakanlık temsilcisi varlığına ilişkin özel kurallar uygulanır.
Önemli Not (TTK m. 345/2): Esas sözleşmedeki imzaların onayından veya sicil müdürlüğü huzurunda imzadan itibaren 3 ay içinde tüzel kişilik kazanılamazsa, bu hususu gösteren yazı üzerine kuruluşta yatırılan bedeller banka tarafından iade edilir.
B. Şirket Sermayesi
Şahsi emek, ticari itibar veya mesleki tecrübe sermaye olarak konulamaz. Vadesi gelmemiş alacaklar da sermaye olamaz; alacak muaccel ise esas sözleşme tarihinden itibaren 1 ay içinde şirketçe tahsil edilmelidir (TTK m. 130/2).
Sermaye borcunun süresinde ifa edilmemesi halinde TTK m. 482-483 uyarınca temerrüde düşen pay sahibinin hakları ıskat edilebilir; pay senetleri iptal edilip paylar satılabilir. İhtar; TTSG’de, esas sözleşmede öngörülen şekilde ve şirket sitesinde yayımlanır; 1 aylık ödeme süresi verilir.
Önemli: Ortaklar, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye kadar ve şirkete karşı sorumludur. Sermaye borcu ödendiğinde ortak sıfatından doğan bu yükümlülük sona erer.
C. Payın Devri ve Kuruluştan Sonra Devralmalar
A.Ş.’de ortaklıktan çıkış, payın devriyle mümkündür. Paylar nama veya hamiline yazılı olabilir. Hamiline payların devri kural olarak serbesttir; nama yazılı payların devri de esasen serbesttir (TTK m. 490). Ancak esas sözleşmeyle nama pay devri şirkete onaya bağlanabilir (TTK m. 492). (Limited’de pay devrinin yasaklanabilmesi mümkünken, A.Ş.’de mutlak yasak konulamaz.)
Tescilden itibaren 2 yıl içinde; şirketin bir işletme veya ayını, sermayenin 1/10’unu aşan bedelle devralmasına/ kiralamasına ilişkin sözleşmeler, genel kurulun %75 olumlu oyuyla onaylanmadıkça geçerli olmaz; mahkemece atanacak bilirkişi değerlemesi aranır (TTK m. 356).
D. Halka Arz
Taahhüt edilen paylar halka arz yoluyla satılabilir. Halka arz eden taraf, şirket değil pay sahibidir. Esas sözleşmede öngörülmüş ve tescilden itibaren en geç 2 ay içinde halka arz edilmesi garanti edilen nakdi paylar arz edilir. Nominal, primli veya prim+kar ile satış yapılabilir. Nominal bedel şirkete, giderler düşüldükten sonra bakiye arz eden pay sahibine ödenir. Süresinde satılmayan paylarda bedelin tamamı; hiç/ zamanında halka arz edilmeyenlerde bedelin 1/4’ü, 2 aylık sürenin bitimini izleyen 3 gün içinde şirkete ödenir.
E. Sorumluluk
1) Kuruluş Öncesi İşlemler
Tüzel kişilik doğana kadar üçüncü kişilere karşı kurucular sorumludur. İşlemler “kurulacak şirket adına” yapılmışsa ve şirket tescilden itibaren 3 ay içinde bunları üstlenirse sorumluluk şirkete geçer.
2) Genel Sorumluluk Halleri
Kuruluş/sermaye işlemlerinde gerçeğe aykırı belge-işlem, sermaye taahhüdünün fiilen yerine getirilmemesine rağmen yapılmış gibi gösterme, ayni sermaye değerlemesinde hile, izinsiz para toplama gibi fiillerde kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler, denetçiler ve tasfiye memurları müteselsilen sorumlu olabilir. Dava; şirket, pay sahipleri veya alacaklılarca açılır. Süre, zararı ve sorumluyu öğrenmeden itibaren 2 yıl, her hâlükârda fiilden itibaren 5 yıldır.
Sorumluluğu bertaraf eden nedenler:
- İbra: Genel kurulun menfî borç ikrarı niteliğindedir; bilançonun onayı zımnî ibradır. İbra kararına olumlu oy verenler ve bunu bilerek pay edinenler için dava hakkı kalkar; diğer pay sahipleri için hak, 6 ayda düşer (TTK m. 558/2). Kuruluştan ve sermaye artırımından doğan sorumluluklarda ibranın/sulhun tescilden itibaren 4 yıl geçmeden yapılamayacağı özel kuraldır (TTK m. 559).
- Zamanaşımı: 2 ve 5 yıllık süreler dolduğunda def’i ileri sürülebilir.
- Kusursuzluk ispatı.
F. Anonim Şirketin Organları
Anonim şirkette iki zorunlu organ vardır: Yönetim kurulu ve genel kurul.
1) Yönetim Kurulu
Şirketin yönetimi ve temsili yönetim kuruluna aittir; genel kurul kararlarını uygular. En az bir gerçek veya tüzel kişiden oluşur. Tüzel kişi üye, temsilen bir gerçek kişi atar. Tam ehliyet gerekir. Pay sahibi olmayanlar da üye olabilir.
- Üyeler genel kurulca seçilir; ilk üyeler esas sözleşmede gösterilir. Kamu hizmeti konusu bulunan şirketlerde, esas sözleşmeyle öngörülmek kaydıyla kamu tüzel kişileri temsilci bulundurabilir. Boşalan üyelik, ilk genel kurula kadar yönetim kurulunca atanabilir (kooptasyon).
- Yönetim kurulu başkan ve başkanvekili seçer; her üye yazılı talep ile toplantı çağrısı isteyebilir.
- Yönetimin devri (TTK m. 367): Esas sözleşme ve iç yönerge ile yönetim yetkisi (iç işleyiş) bir veya birkaç üyeye ya da üçüncü kişilere devredilebilir.
- Temsilin devri (TTK m. 370): Temsil yetkisi çift imza kuralıyla kurula aittir; murahhas üye veya müdürlere devredilebilir. En az bir yönetim kurulu üyesi temsil yetkisini korumalıdır. Merkez/şube ile sınırlama veya birlikte imza gibi sınırlamalar tescil-ilan edilmedikçe üçüncülere karşı ileri sürülemez.
- Devredilemez görevler (TTK m. 375): Üst düzey yönetim, teşkilat, muhasebe-iç denetim-finansal planlama düzeni, imza yetkililerinin atanması/azli, üst gözetim, pay/defterler ve yıllık faaliyet raporu-kurumsal yönetim açıklaması, genel kurula hazırlık-icra, borca batıklık bildirimi vb.
- Haklar: Bilgi alma-inceleme, toplantı isteme, oy kullanma; mali olarak ücret, huzur hakkı, kazanç payı, ikramiye (şartları esas sözleşme/genel kurul kararına göre).
- Borçlar: Özen-sadakat, sır saklama, menfaat çatışmasında müzakereye katılmama, izinsiz işlem yasağı, şirkete borçlanma yasağı, rekabet yasağı (TTK m. 396).
- Sorumluluk: Kurul hâlindeki işlemlerde müteselsil; bireysel ihlallerde kişisel sorumluluk. Dava süreleri 2 ve 5 yıldır. Kusursuzluk, ibra veya zamanaşımı ile kurtuluş mümkündür. Şirket, yönetime/temsile yetkili kişilerin görev sırasında işledikleri haksız fiillerden de sorumludur (TTK m. 371/5).
Toplantı ve karar nisabı: Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanılır; toplantıya katılanların çoğunluğuyla karar alınır. Vekâleten oy kullanılamaz; çekimser oy yoktur. Eşitlikte konu ikinci toplantıya bırakılır; yine eşitlik olursa öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulu sürekli görevde olduğundan gündeme bağlılık ilkesi uygulanmaz.
Kararların sakatlığı:
- Yokluk: Toplantı/karar nisaplarına uyulmadan veya yetkisiz kişilerce alınan kararlar.
- Butlan: Eşit işlem ilkesine aykırılık, vazgeçilmez hakların kaldırılması, şirketin temel yapısını/sermaye korunmasını bozan kararlar, diğer organların devredilemez yetkilerine tecavüz.
- İptal: Kayıtlı sermaye sisteminde (halka açık/kapalı) ilan tarihinden itibaren 30 gün/1 ay içinde; ayrıca birleşme-bölünme-tür değiştirme kararları için ilanı izleyen 2 ay içinde iptal davası. (Genel kurul kararlarının genel iptal süresi TTK m. 445’e göre 3 aydır; birleşme/bölünme/tür değişikliği için özel 2 aylık süre vardır.)
Olumlu oy vermeyip bunu tutanağa geçiren ortaklar TTK m. 192 uyarınca birleşme-bölünme-tür değişikliğine karşı iptal davası açabilir.
Uygulamada: Yönetim kurulu ticari temsilci/vekiller atayabilir; bunlar günlük işlerde kurulun talimat ve denetimine tabidir.
2) Genel Kurul
Genel kurul, pay sahiplerinden oluşan ve stratejik-temel kararları alan organdır. Yönetim kurulu icracıdır; genel kurul ise yıl içinde olağan olarak en geç faaliyet dönemini izleyen 3 ay içinde toplanır. Olağanüstü toplantı için süre sınırı yoktur; toplantı yeri esasen şirket merkezidir.
Toplantıya çağrı yetkisi: Yönetim kurulu; azınlık (TTK m. 411-412 uyarınca noter aracılığıyla talep ve gerektiğinde mahkeme-kayyım yolu); tek pay sahibi (yönetim kurulu oluşamaz/toplanamazsa mahkeme izniyle); tasfiye memurları; kayyım; iflas idaresi. İlanlar şirket sitesi ve TTSG’de, toplantı gününden en az 2 hafta önce yapılır. Pay defterindekilere iadeli taahhütlü mektupla bildirim yapılır. Hazır bulunanlar listesi yönetim kurulunca düzenlenir; hamiline pay sahipleri açısından MKK’dan alınan pay sahipleri çizelgesi esas alınır (genel kuruldan en az 2 gün önce başvuru, gün sonu kayıtlarına göre liste).
Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesi ve denetçi toplantıda hazır bulunur. Bakanlık iznine tabi şirketlerde ve belirli gündemlerde bakanlık temsilcisi zorunludur (ilgili yönetmelik m. 32). Çağrısız toplantı, bütün pay sahiplerinin hazır bulunması halinde yapılabilir; bu halde gündeme bağlılık aranmaz. Tek pay sahipli A.Ş.’de pay sahibi, genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir; kararlar yazılı olmalıdır (TTK m. 408/3). Vekâleten katılım mümkündür (TTK m. 425).
Gündem: Yönetim kurulu yıllık raporu, finansal tablolar, kârın kullanımı, dağıtım oranları, yönetim/denetçi seçimi-ücretleri ve ibra gibi konuları içerir. Gündeme bağlılık esastır; istisnalar: yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması, eşit bilgilendirme, özel denetçi atanması, azınlığın istemiyle bilançonun görüşmesinin 1 ay ertelenmesi.
Genel kurulun devredilemez yetkileri (TTK m. 408): Esas sözleşme değişiklikleri; yönetim kurulu üyelerinin seçimi-azli-ücretleri-ibrası; denetçi seçimi/azli (istisnalar hariç); finansal tablolar ve kâr-yedek akçe kararları; fesih (istisnalar hariç); önemli miktarda malvarlığının toptan satışı.
c) Genel Kurulda Toplantı ve Karar Nisapları
Basit nisap (TTK m. 418): İlk toplantıda sermayenin en az 1/4’ü temsil edilmelidir; karar, toplantıda hazır bulunanların çoğunluğuyla alınır. İlk toplantıda nisap yoksa ikinci toplantıda toplantı nisabı aranmaz.
Ağırlaştırılmış nisap (TTK m. 421):
- Esas sözleşme değişiklikleri: İlk toplantıda sermayenin en az 1/2’si, ikinci toplantıda 1/3 temsil edilmelidir; karar, toplantıda hazır bulunanların çoğunluğuyla alınır.
- Oybirliği gerektirenler: Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük getiren kararlar; merkezin yurtdışına taşınması. (Kooperatife dönüşmede tüm ortakların oybirliği aranır.)
- %75 olumlu oy gerektirenler: İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması, nama pay devrinin sınırlandırılması. Uygulamada aynı ağır nisabın arandığı diğer önemli işlemler: Sermayenin azaltılması; genel kurul kararıyla fesih; önemli aktiflerin toptan satışı; tescilden itibaren 2 yıl içinde 1/10 eşiğini aşan devralma/kiralama sözleşmelerinin onayı; borçlanma senedi ve menkul kıymet ihracı; menkul kıymet ihracı yetkisinin 15 aya kadar yönetim kuruluna devri.
- Borsaya kote şirketler: Esas sözleşmede aksi yoksa sermaye artırımı/kayıtlı sermaye tavanı ve birleşme-bölünme-tür değişikliği kararlarında TTK m. 418’deki toplantı nisabı uygulanabilir.
G. Anonim Şirketlerde Pay Sahipliği (Özet)
Genel kurul yalnızca pay sahiplerinden oluşur; vekâleten temsil mümkündür. Pay sahipleri eşit işlem ilkesinden yararlanır; vazgeçilmez haklar (asgarî bilgi alma, genel kurula katılma-oy kullanma, iptal davası vb.) sınırlanamaz. Hamiline pay sahiplerinin katılım listeleri MKK kayıtları üzerinden oluşturulur. İmtiyazlar ve devir sınırlamaları ancak kanun ve esas sözleşme çerçevesinde tanınabilir.
H. Sona Erme (Kısa Çerçeve)
Anonim şirket; kanunda veya esas sözleşmede öngörülen sebeplerin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, mahkeme kararı, iflas veya birleşme-bölünme-tür değiştirme süreçleri neticesinde sona erebilir. Fesih halinde tasfiye hükümleri uygulanır; tasfiye memurları genel kurulu belirli konularda toplantıya çağırabilir.
d. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü
d1) Yokluk
Toplantı hiç yapılmadan karar alınması, toplantı/yeter sayıların oluşmaması, kanunen bakanlık temsilcisi zorunlu iken bulunmaması ya da kararı alanların pay sahibi olmaması gibi hallerde kararlar yok hükmündedir.
d2) Butlan
Aşağıdaki içerikteki genel kurul kararları kesin hükümsüz (butlan) sayılır:
- Pay sahibinin genel kurula katılma, oy kullanma, dava açma gibi vazgeçilemez haklarını kaldıran veya sınırlayan kararlar,
- Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetim isteme hakkını ortadan kaldıran kararlar,
- Şirketin temel yapısını bozan ve sermayeyi koruyucu hükümlere aykırı kararlar.
d3) İptal Davası
Genel kurul kararları; kanuna, esas sözleşmeye veya objektif iyi niyet kurallarına aykırı ise iptal edilir.
Davalı: anonim şirket tüzel kişiliği.
Davacılar:
- Pay sahipleri:
- Toplantıya katılıp olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçiren pay sahipleri,
- Çağrı eksik yapıldıysa çağrılmayan pay sahibi (eksik çağrı kararı kendiliğinden geçersiz kılmaz; sadece bu pay sahibine iptal davası hakkı verir. TTK 423 gereği, karar toplantıda bulunmayan veya olumsuz oy verenlere karşı da geçerlidir),
- Katılma yetkisi olmayan kişilerin toplantıya katıldığı durumda, bütün pay sahipleri,
- Katılma/oy hakkı engellenen pay sahibi.
- Yönetim kurulu (kurul olarak, kurumsal sorumluluktan kurtulmak amacıyla),
- Yönetim kurulu üyeleri (şahsi sorumluluktan kurtulmak amacıyla).
Dikkat: Ticaret Bakanlığı, azınlık pay sahipleri veya şirket alacaklıları tek başına iptal davası açamaz.
Süre ve görevli mahkeme: Kararın alındığı tarihten itibaren 3 ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi. TTK 448/2 uyarınca 3 aylık hak düşürücü süre dolmadan duruşmaya başlanamaz; birden fazla dava açılırsa birleştirilir.
Temsil: Davacı yönetim kurulu ise şirketi kayyım; davacı üyeler/pay sahipleri ise şirketi yönetim kurulu temsil eder.
Sonuç: İptal kararı verildiğinde ilgili genel kurul kararı hükümsüz olur.
3. Anonim Şirketlerde Denetim
Eski TTK’da zorunlu organ olan denetçiler, 6102 sayılı TTK ile zorunlu organ olmaktan çıkarıldı. Denetim; YMM, SMMM veya KGK tarafından yetkilendirilen bağımsız denetçiler/kuruluşlarca yapılır. TTK’nın ilk halinde yer alan işlem denetçisi 6335 sayılı Kanunla kaldırılmış; yerine hesap denetçiliği ve özel denetçilik mekanizmaları getirilmiştir.
a) Hesap Denetçiliği
Finansal tablolar, Türkiye Denetim Standartları (TDS) ile uyumlu şekilde denetlenir ve denetçi görüşü ilgili tablonun başlığında yer alır. Denetlenmeyen finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporları hiç düzenlenmemiş sayılır.
a1) Denetçi Olma Koşulları – Engeller
Denetçi; YMM/SMMM veya KGK yetkili bağımsız denetim kuruluşu olabilir. Aşağıdaki hallerde denetçi atanamaz (özetle):
- Denetlenecek şirkette pay sahipliği, yöneticilik/çalışanlık (veya son 3 yıl içinde bu sıfatlar),
- Şirketle bağlantılı tüzel kişi/şirketlerde temsilci, yönetici, ortak olma; %20’den fazla pay, yakın hısımlık (üst-alt soy, eş, üçüncü derece dahil),
- Bağlantılı işletmede çalışma; şirkette %20’den fazla payı olan gerçek kişinin yanında hizmet,
- Şirket defter/tablolarının düzenlenmesinde denetim dışı faaliyet,
- Bu kişilerle aynı bünyede çalışma,
- Gelirin son 5 yılda %30’dan fazlasının şirkete/bağlılarına verilen denetim-danışmanlıktan elde edilmesi ve bu yıl da böyle olması beklenmesi,
- Rotasyon: On yıl içinde aynı şirkette toplam 7 yıl denetim yapan denetçi, 3 yıl geçmeden yeniden seçilemez,
- Denetçi; vergi danışmanlığı ve vergi denetimi hariç, şirkete başka danışmanlık/hizmet veremez (yavru şirket üzerinden de veremez).
a2) Denetçinin Atanması
- Genel kurul: Her faaliyet dönemi için denetçi atar; yönetim kurulu tescil ve ilan eder.
- Mahkeme: Şu hallerde asliye ticaret mahkemesi denetçi atar (karar kesindir):
Genel kurul 4. aya kadar atamamışsa, atama kararı iptal edilmişse, denetçi görevi reddetmiş/feshetmişse veya denetim yapılamaz hale gelmişse (talep yönetim kurulu, üyeleri veya bir pay sahibi tarafından yapılabilir). - Yönetim kurulu: Haklı sebep/görevden alma davası nedeniyle denetçi sözleşmesi feshedilirse, geçici denetçi atar.
a3) Görevden Alınma
Yeni TTK’ya göre yönetim kurulu veya azınlık pay sahipleri, denetçinin tescilinden itibaren 3 hafta içinde asliye ticaret mahkemesinden görevden alınmasını isteyebilir. Mahkeme, tarafları dinleyerek tarafsızlık ilkesine aykırılık görürse yeni denetçi atar.
a4) Hak ve Yükümlülükler
- Bilgi alma: Denetçi; yönetim kurulundan denetime gerekli tüm bilgi/belge ve imkânları ister.
- Tarafsızlık ve sır saklama: Denetçi ve yardımcıları dürüst, tarafsız davranır; öğrendikleri ticari sırları izinsiz kullanamaz.
- Sorumluluk: Bu yükümlülüklerden doğan tazmin sorumluluğu sözleşme ile kaldırılamaz/daraltılamaz. İstemler rapor tarihinden itibaren 5 yılda zamanaşımına uğrar; eylem suç ise TCK’daki daha uzun süre uygulanır.
a5) Denetim Raporu ve Görüş
Denetçi; olumlu, sınırlı olumlu, olumsuz görüş verebilir veya görüşten kaçınabilir.
- Olumsuz görüş / görüşten kaçınma: Yönetim kurulu bildirimden itibaren 4 iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağırır; yeni yönetim kurulu seçilir ve 6 ay içinde uygun finansal tablolar ile yeni denetim raporu genel kurula sunulur.
b) Özel Denetçilik
Her pay sahibi, gündemde olmasa bile özel denetçi atanmasını isteyebilir. Genel kurul kabul ederse, şirket ve her pay sahibi 30 gün içinde asliye ticaret mahkemesinden atama talep edebilir.
Genel kurul reddederse; azınlık veya nominal değeri 1.000.000 TL’yi bulan pay sahipleri 3 ay içinde mahkemeden talep edebilir.
Özel denetçi, tüm bilgi-belgeye erişir; objektif denetim yapar ve sır saklar. Rapor mahkemeye sunulur; mahkeme şirkete gönderir; yönetim kurulu genel kurula arz eder. Her pay sahibi, genel kuruldan itibaren 1 yıl içinde rapor suretini isteyebilir.
G. Anonim Şirkette Pay Sahipliği
Şirket tescil ile ortaya çıkan ve henüz senede bağlanmamış paylara çıplak pay denir; alacağın temliki ile devredilir. Tedavülü kolaylaştırmak için paylar senede bağlanabilir.
Pay Senetleri
- Hamiline / Nama yazılı olabilir. Bedeli tamamen ödenmemiş paylar için hamiline senet çıkarılamaz; nama → hamiline dönüşüm için bedelin tamamı ödenmiş olmalıdır.
- Hamiline paylarda, bedelin tamamen ödenmesinden itibaren 3 ay içinde yönetim kurulu senetleri bastırıp dağıtır; karar tescil/ilan edilir ve şirket internet sitesine konur (TTK 486/2).
7262 sayılı Kanun ile halka kapalı AŞ’lerde hamiline senetler için MKK bildirimi zorunludur; senetler MKK’nın verdiği tekil numara ile bastırılır. - Devir: TTK 489/1 uyarınca hamiline senetlerin devri, zilyetliğin devri + MKK bildirimi ile şirket ve üçüncü kişiler nezdinde hüküm doğurur. Bildirim yapılmadan hakların kullanımı mümkün değildir.
- Nama yazılı pay senetleri kanunen emre yazılıdır; ciro ve teslim ile devredilir; pay defterine işlenir. Bedeli tamamen ödenmemiş nama senetleri kural olarak şirket onayı ile devredilir (miras, mal rejimi, cebrî icra istisna). Esas sözleşme, onaya bağlı devir şartı koyabilir; tasfiyede sınırlamalar düşer.
Nominal (İtibarî) Değer – Tek Borç İlkesi
Asgarî itibarî değer 1 kuruştur; 1’er kuruş ve katları şeklinde artırılabilir; Cumhurbaşkanı bu değeri 100 katına kadar yükseltebilir. Piyasa değeri değişse de pay sahibinin şirkete karşı tek borcu, taahhüt ettiği nominal bedeli ödemektir. İtibarî değerin altında pay çıkarılamaz; üzerinde çıkarım için esas sözleşme/Genel Kurul kararı gerekir (agio). Bedelsiz paylara gratis denir.
Oy Hakkı – İmtiyaz
Her pay sahibi, bir payı olsa dahi en az bir oy hakkına sahiptir (TTK 434/2). Birden fazla paya tanınacak oy sayısı esas sözleşme ile sınırlandırılabilir. Pay ortak mülkiyette ise haklar için tek temsilci atanır (TTK 432).
Esas sözleşme ile imtiyaz tanınabilir (kâr payı, tasfiye payı, rüçhan, oy vb.). Bir paya en fazla 15 oy imtiyazı verilebilir; fakat esas sözleşme değişikliği, ibralar ve sorumluluk davası gibi kararlar alınırken oy imtiyazı dikkate alınmaz.
İmtiyazı ihlal eden genel kurul kararları, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu tarafından onaylanmadıkça uygulanamaz (TTK 454). Yönetim kurulu, ilandan itibaren 1 ay içinde özel kurulu toplantıya çağırır; çağrı yapılmazsa her imtiyazlı pay sahibi 15 gün içinde mahkemeden çağrı isteyebilir. Süresinde toplanamazsa onaylanmış sayılır. Onaylanmama kararına karşı, yönetim kurulu 1 ay içinde iptal ve tescil davası açabilir.
Oy hakkının kullanılamadığı haller (örnekler):
- Pay sahibi; kendisi/eşi/üst-altsoyu veya bunların ortağı oldukları şirketlerle kişisel nitelikte iş/işlem müzakerelerinde,
- Pay sahibi olan yönetim kurulu üyeleri, ibrada.
Pay Üzerinde İşlemler
Pay; devre, rehne, hacze ve intifa/vefa/şufa gibi haklara konu olabilir.
Pay Sahiplerinin Hak ve Yükümlülükleri
Haklar: Kâr payı, tasfiye payı, genel kurula katılma–oy, kararlara katılmama ve iptal davası, bilgi alma, özel denetçi isteme, rüçhan, yönetim kurulu üyeleri ve denetçilere karşı dava.
Yükümlülükler: Sermaye taahhüdünü ifa, şirket sırlarını koruma.
Azınlık Hakları
Olumlu azınlık: Genel kurulu toplantıya çağırma, denetçinin görevden alınmasını isteme, bilançonun görüşmesini 1 ay erteleme, haklı sebep varsa fesih isteme, nama senet bastırılmasını isteme, özel denetçi talebinin reddinde mahkemeden özel denetçi isteme.
Olumsuz azınlık: Tescilden 4 yıl sonra yapılacak ibraya karşı çıkma.
İntifa Senedi ve Pay Üzerinde İntifa Hakkı
İntifa senedi, ortaklık sıfatı vermez; net kazanç/tasfiye payına katılma veya rüçhan benzeri menfaatler tanıyabilir; emre/hamiline yazılı çıkarılabilir.
Pay üzerinde intifa hakkı varsa, aksi kararlaştırılmadıkça oy hakkı intifa hakkı sahibine aittir; ancak pay sahibinin menfaatlerine uygun hareket etmeme halinde sorumluluk doğar (TTK 432/2).
Tahvil İhracı
Nominal değeri eşit olmak üzere tahvil çıkarılabilir. Genel kuruldan yetki için, esas sermayenin 3/4’ünü karşılayan pay sahiplerinin her iki toplantıda da hazır bulunması gerekir. Önceki tahvillerin bedeli ödenmeden yenisi çıkarılamaz.
Önemli (TTK 512): Haksız/kötü niyetle kâr payı veya hazırlık dönemi faizi alan pay sahipleri ve yönetim kurulu kazanç payı alanları geri verme ile yükümlüdür. Geri alma hakkı, ödemenin alındığı günden itibaren 5 yıl içinde zamanaşımına uğrar.
Ek: Pay sahipleri; sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ödemedikçe ve şirketin serbest yedek akçeleri ile kârı geçmiş yıl zararlarını karşılamadıkça şirkete borçlanamaz.
H. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesi
TTK 379’a göre anonim şirket, sermayesinin 1/10’unu aşacak şekilde kendi paylarını bedel ödeyerek satın alamaz. 6102 sayılı Kanun, belirli şartlarla pay geri alımına izin verir:
- Genel kuruldan yetki (en çok 5 yıl),
- Basit çoğunluk yeterli,
- Satın alınacak payların bedelleri tamamen ödenmiş olmalı.
Amaçlar (örnek): Atıl nakdi değerlendirme, piyasa fiyat istikrarı (kote şirketlerde), pay devrinde tıkanıklığı aşma.
Riskler: Mali tablo kötüleşirse çifte kayıp; piyasa manipülasyonu riski; paylara bağlı ortaklık hakları kullanılamadığından sadece malvarlığında azalma söz konusu olur. Eşit işlem ilkesine uyulmalı; teklif tüm paydaşlara şeffaf şekilde yöneltilmelidir.
Aşım: Yasal sınır aşılırsa, aşan kısım 6 ay içinde elden çıkarılır veya sermaye azaltımıyla itfa edilir (TTK 385).
İstisnalar (TTK 382 – özet):
- Sermaye azaltımı işlemleri,
- Külli halefiyet (ör. birleşmede devralanın, devrolunanda kendi payını edinmesi),
- Kanuni satın alma yükümü (ör. TTK 208 çerçevesinde hâkim şirketin azlığın paylarını satın alması),
- Bedeli tam ödenmiş payların cebrî icrada şirket alacağının tahsili amacıyla iktisabı,
- Menkul kıymet şirketlerinde piyasa istikrarı.
Önemli: Külli halefiyet, kanuni yüküm veya cebrî icra yoluyla iktisap edilen paylar, mümkün olur olmaz ve en geç 3 yıl içinde elden çıkarılır; böylece şirket için kayıp doğmadan devredilmeleri sağlanır.
I. Anonim Şirketin Dağılması (Sona Erme Nedenleri)
- Şirket amacının gerçekleşmesi veya imkânsızlaşması,
- Süre dolması (ilişkiye devam edilirse sözleşme belirsiz süreli olur),
- İflas,
- Esas sözleşmede öngörülen sebepler,
- Genel kurulun fesih kararı,
- Devir/Birleşme,
- Sermayenin 2/3’ünün yitirilmesi ve devam kararı alınmaması,
- Uzun süre zorunlu organların bulunmaması/genel kurulun toplanamaması: Mahkeme süre verir; düzeltilmezse fesih,
- Kuruluşta kanuna aykırılık ile alacaklı/pay sahibi/kamu menfaatinin ciddi tehlikeye düşmesi/ihlali: İlgililerin istemiyle mahkeme feshe karar verebilir (tescil-ilandan itibaren 3 ay içinde dava).
İ. Tasfiye Aşaması
Sona erme gerçekleşince durum ticaret siciline tescil edilir; unvana “tasfiye halindedir” ibaresi eklenir. Tasfiye; esas sözleşme/genel kurul/mahkemece atanan tasfiye memurları tarafından yürütülür. Seçilmemişse işlemleri yönetim kurulu yapar.
- Göreve başlar başlamaz envanter ve bilanço hazırlanır, genel kurula sunulur.
- Defterlerde alacaklı görünenlere taahhütlü mektup; sicil gazetesinde ve şirket internet sitesinde birer hafta arayla 3 ilan yapılır.
- Bildirim yapmayan bilinen alacaklılar için bedeller, Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bankaya tevdi edilir.
- Üçüncü ilanı izleyen 3 ay geçmeden dağıtım yapılamaz; tehlike yoksa parayla dağıtım yapılır.
- Pasifler aktifleri aşarsa mahkemeden iflas istenir.
- Dış tasfiye sonrası iç tasfiyede önce tasfiye payları (sermaye payları) ödenir.
- Sonunda ticaret sicilinde terkin talep edilir; terkinle tüzel kişilik sona erer.
Önemli: Tasfiyeden dönme kararı, sermayenin en az %60’ının oyuyla alınır.
LİMİTED ŞİRKETLER
Bu bölümde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) düzenlenen limited şirketlerde kuruluş, sermaye yapısı, müdürlerin konumu ve görevleri, genel kurulun işleyişi ve karar yeter sayıları, denetim, pay devri ile sona erme ve tasfiye süreçleri ele alınır.
I. Giriş
TTK m. 573: Limited şirket, bir veya birden çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan; belirli esas sermayesi, bu sermayeyi oluşturan esas sermaye paylarının toplamından meydana gelen şirkettir.
A) Kuruluş ve Temel Nitelikler
- Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi amaçla, ortaklarına kâr payı (temettü) dağıtmak üzere en az 1, en çok 50 ortakla kurulabilir. Ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir.
- Asgari sermaye 10.000 TL’dir. Cumhurbaşkanı bu tutarı 10 katına kadar artırabilir.
- Her bir sermaye payının asgari nominal değeri 25 TL’dir. Şirket intifa senedi çıkarabilir.
- Şirket sözleşmesi yazılı yapılır, ticaret sicilinde yetkili personel huzurunda imzalanır ve 30 gün içinde tescil edilir. Tescille tüzel kişilik kazanılır.
- TTK m. 576 uyarınca şirket sözleşmesinde açıkça bulunması gereken asgari kayıtlar:
a) Ticaret unvanı ve merkez,
b) İşletme konusu (esaslı noktalarıyla),
c) Esas sermaye tutarı, pay sayısı, nominal değerler, varsa imtiyaz ve pay grupları,
d) Müdürlerin kimlik/ünvan ve vatandaşlık bilgileri,
e) İlan şekli. - Limited şirket kuruluşunda Ticaret Bakanlığı izni aranmaz.
Tüzel kişilik sayesinde şirket; hak ve borç edinebilir, davada taraf olabilir. Şirket borçlarından öncelikle şirket sorumludur.
B) Şirket Sermayesi
- Şahsi emek, ticari itibar, mesleki tecrübe gibi bilançoya yansımayan değerler sermaye olarak getirilemez. Ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olduğundan, sermayenin bilançoda yer alabilir nitelikte olması gerekir.
- Vadesi gelmemiş alacaklar da sermaye olarak konulamaz.
C) Limited Şirketin Organları
Limited şirkette iki zorunlu organ vardır: müdür(ler) ve genel kurul. (Denetçi zorunlu organ olmaktan çıkarılmıştır.)
1) Müdür(ler)
- Müdürler, yönetim ve temsil yetkisini kullanır; genel kurul kararlarını uygular.
- En az bir gerçek veya tüzel kişi müdür olabilir. Tüzel kişi müdür atanırsa bir gerçek kişi temsilci gösterilir. Ortak olsun olmasın müdür atanabilir; ancak en az bir ortağın müdür olması şarttır.
- Birden fazla müdür varsa müdürler kurulu oluşur; kararlar oy çokluğu ile alınır; eşitlikte başkanın oyu üstün sayılır.
- Müdürlükte süre sınırlaması yoktur; atanma ve görevden ayrılma tescil edilmelidir.
- TTK m. 629: Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması, imza yetkilileri ve tescil/ilan hususlarında anonim şirkete ilişkin hükümler kıyasen uygulanır.
- TTK m. 632: Yönetim ve temsil yetkilisinin görevini ifa ederken işlediği haksız fiilden şirket sorumludur.
- Genel kurul, müdür(ler)i görevden alabilir, yönetim ve temsil yetkisini sınırlandırabilir. Her ortak haklı sebep varsa yönetim/temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir (TTK m. 630).
Ticari temsilci/vekiller kural olarak genel kurul tarafından atanır ve sınırlandırılabilir; müdür(lerin) çoğunluğu, ticari temsilci/vekili her zaman görevden uzaklaştırabilir. Genel kurul atamışsa, görevden alma/sınırlama için genel kurul derhal toplantıya çağrılır.
a) Devredilemez Yetkiler (TTK m. 625)
Müdürler aşağıdaki görev/yetkileri devredemez, vazgeçemez:
- Şirketin üst düzeyde yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi,
- Kanun ve sözleşme çerçevesinde yönetim örgütünün belirlenmesi,
- Gerekli ise muhasebe, finansal denetim ve planlamanın oluşturulması,
- Yetki devredilenlerin gözetimi (kanun, sözleşme, iç tüzük ve talimatlara uygunluk),
- (Küçük limited şirketler hariç) risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması,
- Finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporunun (grup tablosu varsa onun da) düzenlenmesi,
- Genel kurulun hazırlanması ve kararlarının yürütülmesi,
- Borca batıklık halinde mahkemeye bildirim.
b) Müdürlerin Borçları
- Müdürler, görevlerini özenle ve dürüstlük kuralı çerçevesinde şirket menfaatine uygun şekilde yerine getirir.
- Sözleşmede aksi yoksa veya tüm ortaklar yazılı izin vermemişse rekabet yasağı geçerlidir; müdürler de bağlılık borcuna tabidir.
ÖNEMLİ – TTK m. 611: Haksız yere kâr almış ortak/müdür bunu iade etmekle yükümlüdür. İyiniyet varsa iade borcu, şirket alacaklılarının korunması için gerekli tutarı aşamaz. Şirketin geri alma hakkı, paranın alındığı tarihten itibaren 5 yıl, iyiniyet halinde 2 yıl sonra zamanaşımına uğrar.
2) Genel Kurul
- Limited şirketin ikinci zorunlu organıdır; karar organı genel kuruldur, müdürler uygular.
- Genel kurul yalnızca pay sahiplerinden oluşur; tek pay sahipli şirketlerde tek kişilik genel kurul mümkündür.
a) Devredilemez Yetkiler (TTK m. 616)
- Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi,
- Müdürlerin atanması/azli,
- Denetçilerin atanması/azli,
- (Topluluk) yılsonu finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporunun onayı,
- Yılsonu finansal tabloları ve faaliyet raporunun onayı, kâr payı ve kazanç paylarının belirlenmesi,
- Müdürlerin ücretleri ve ibraları,
- Esas sermaye payı devirlerinin onayı,
- Ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeye başvuru,
- Şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirme/onay,
- Fesih,
- Kanun/sözleşmeyle genel kurula bırakılan veya müdürlerce genel kurula sunulan hususlar.
b) Toplantıya Çağrı
- Genel kurulu; müdürler, azınlık (sözleşmeyle oran düşürülebilir), tasfiye memurları ve iflasta iflas idaresi çağırabilir.
- Olağan genel kurul, hesap döneminin bitimini izleyen 3 ay içinde yapılır.
- Çağrı, toplantı gününden en az 15 gün önce yapılır (sözleşme 10 güne kadar kısaltabilir veya uzatabilir).
- TTK m. 617/2: Çağrı, azlığın çağrı/öneri hakkı, gündem, çağrısız genel kurul, hazırlık tedbirleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır.
c) Karar Yeter Sayıları
- Basit çoğunluk: Müdür seçimi/azli, bilanço ve kâr-zarar onayı gibi kararlar toplantıya katılanların salt çoğunluğu ile alınır (toplantı yeter sayısı aranmaz).
- Nitelikli çoğunluk (en az 2/3 sermaye) gerektiren “önemli kararlar”:
- Şirket konusunun değiştirilmesi,
- Pay devrinin sınırlandırılması/ yasaklanması,
- Sermaye artırımı,
- Merkez değişikliği,
- Fesih,
- İmtiyazlı pay öngörülmesi,
- Ortağın çıkarılması,
- Rüçhan hakkının sınırlandırılması,
- Müdürlerin rekabet yasağının kaldırılması.
DİKKAT
- Oybirliği aranan haller:
- Limited şirketin kooperatife dönüşmesi (TTK m. 189/1-b),
- Şirketten çıkarma sebeplerinin sonradan sözleşmeye eklenmesi (TTK m. 621/3),
- Ek/yan edim yükümlülüklerinin sonradan sözleşmeye eklenmesi (ilgili tüm ortakların oybirliği; TTK m. 607).
ÖNEMLİ – TTK m. 640: Sözleşmede genel kurul kararıyla çıkarma sebepleri öngörülebilir. Çıkarma kararının noter aracılığıyla bildiriminden itibaren 3 ay içinde iptal davası açılabilir. Haklı sebeple mahkeme kararıyla çıkarma imkânı saklıdır.
d) Ek Edim ve Yan Edim Yükümlülükleri
- Ek ödeme (TTK m. 603): Sözleşmeyle öngörülebilir; sonradan getirilecekse ilgili tüm ortakların oybirliği gerekir. Ek ödeme ortağa değil, paya bağlıdır.
Talep koşulları (üçünden biri yeterlidir):- Esas sermaye + kanuni yedek akçeler zararı karşılayamıyor,
- Bu araçlar kullanılmadan işlere gereği gibi devam mümkün değil,
- Sözleşmede tanımlı özel hal gerçekleşmiş.
- Ek ödemeyi müdürler ister; tutar esas sermayenin 2 katını aşamaz.
- Pay devrinde yükümlülük yeni ortağa geçer; ancak ayrılan ortak, ayrılışın tescilinden itibaren 2 yıl içinde şirket iflas ederse, eski ortak da ek ödeme talebine muhatap olabilir.
- Geri verme: Serbestçe kullanılabilir yedek akçeler ve fonlardan karşılanabiliyorsa kısmen veya tamamen iade edilebilir.
- Yan edim (TTK m. 606): İşletme konusuna hizmet eden yan edimler sözleşmeyle öngörülebilir; sonradan getirilecekse ilgili tüm ortakların oybirliği gerekir. Konu, kapsam ve koşullar sözleşmede belirlenir; ayrıntılar genel kurul düzenlemesine bırakılabilir.
Not: Limited şirkette ortaklar kural olarak rekabet yasağına tabi değildir; ancak sözleşmeyle rekabet yasağı getirilebilir.
3) Denetim
Limited şirket denetiminde, anonim şirket denetimine ilişkin hükümler kıyasen uygulanır.
D) Pay ve Devrine İlişkin Esaslar
- Esas sermaye pay senetleri ispat aracı olarak veya nama yazılı düzenlenebilir (TTK m. 593/2). Nama yazılı pay senetlerinin kıymetli evrak niteliği doktrinde tartışmalıdır.
- Devir sözleşmesi yazılı yapılır ve imzalar noterce onanır (TTK m. 595/1). Kural olarak devir için genel kurul onayı şarttır; onayla geçerlilik kazanır (TTK m. 595/2).
- Esas sermaye payı geçişleri için müdürler 30 gün içinde tescil başvurusu yapar; tescil bildirici niteliktedir. Süresinde tescil yapılmazsa sicil müdürü süre verir; devamında TTK m. 33 uyarınca idari para cezası gündeme gelebilir.
- Genel kurul sebep göstermeksizin onayı reddedebilir; 3 ay içinde ret yoksa onay verilmiş sayılır.
- Sözleşmeyle pay devri yasaklanabilir (TTK m. 595/4). Yasak veya ret halinde ortağın haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır.
- Miras, mal rejimi, icra yoluyla iktisapta genel kurul onayı aranmaksızın pay geçebilir; fakat şirket, öğrenmeden itibaren 3 ay içinde onaylamayı reddedebilir. Bunun için şirkete/ortağa/üçüncü bir kişiye devralma önerisi yapılmalıdır (TTK m. 596).
Ek Bilgi: Şirketin iktisap edeceği kendi paylarının nominal toplamı esas sermayenin 1/10’unu aşamaz. Aşan kısım 2 yıl içinde elden çıkarılır.
E) Dağılma (Sona Erme) Sebepleri
- Sözleşmede öngörülen sona erme sebeplerinin gerçekleşmesi,
- Genel kurul kararı,
- İflas,
- Her ortağın haklı sebeple fesih davası (mahkeme, fesih yerine davacı ortağın çıkarılmasına ve gerçek değerinin ödenmesine karar verebilir),
- Sermayenin 2/3’ünün kaybı ve genel kurulun devam kararı almaması,
- Uzun süredir zorunlu organların mevcut olmaması veya genel kurulun toplanamaması hâlinde mahkemenin süre verip düzeltilmemesi,
- Kuruluşta kanuna aykırılıkla alacaklı/ortak/kamu menfaatinin ciddi ihlali veya tehlikeye düşmesi (şirketin tescil ve ilandan itibaren 3 ay içinde açılacak dava ile).
Not: Limited şirketin butlanı veya yokluğu kararı verilemez.
F) Tasfiye Aşaması
Sona erme ile müdürler (iflas hâlinde iflas idaresi) durumun sicile tescilini sağlar. Ticaret unvanına “tasfiye halindedir” ibaresi eklenir. Tasfiyede anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır.
G) Kamu Alacaklarından Sorumluluk (Limited vs. Anonim)
6183 sayılı Kanun kapsamında:
- Limited şirket tüzel kişiliğinden tahsil edilemeyen (veya edilemeyeceği anlaşılan) amme alacaklarından:
- Müdürler, şahsi malvarlıklarıyla sorumludur. Müdür, şirket adına ödediği vergi borcunu şirkete rücu edebilir.
- Ortaklar, sermaye payları oranında doğrudan sorumludur. Pay devrinde, devreden ve devralan, devirden önce doğan kamu borçlarından müteselsilen sorumludur.
- Öncelikle müdürlere mi ortaklara mı gidileceği kanunda açık değildir.
- Anonim şirket tüzel kişiliğinden tahsil edilemeyen kamu alacaklarından yönetim kurulu üyeleri sorumludur.
Ticaret Hukuku Ders Notları – Ticari İşletme Hukuku – Bölüm 1
Ticaret Hukuku Ders Notları – Kıymetli Evrak Hukuku – Bölüm 3
Avukat Gökhan Yağmur Kimdir?
Av. Gökhan Yağmur, İstanbul merkezli olarak faaliyet gösteren, ceza hukuku, aile hukuku, ticaret hukuku ve fikri mülkiyet hukuku alanlarında uzmanlaşmış bir avukattır. Uzun yıllara dayanan mesleki deneyimiyle birlikte yalnızca dava ve uyuşmazlıkların çözümünde değil, aynı zamanda önleyici hukuk danışmanlığı, sözleşme yönetimi ve şirketlere stratejik hukuki destek sunmaktadır.
Ceza yargılamaları, boşanma ve velayet davaları, ticari uyuşmazlıklar ve marka–patent süreçlerinde müvekkillerine etkin savunma ve çözüm odaklı yaklaşımıyla hizmet vermektedir. Ayrıca TÜRKPATENT, USPTO ve EUIPO nezdinde marka tescili ve fikri mülkiyet koruması konularında hem yerli hem de yabancı müvekkillere danışmanlık sağlamaktadır. – Turkey Brand Law
Kurucusu olduğu Hukuk Plus, HukukBankasi.net ve diğer dijital projeleriyle hukuk öğrencileri, stajyer avukatlar ve meslektaşlara yönelik özgün bir ekosistem geliştirmiştir. Bu sayede hukuk bilgisinin paylaşımı, güncel içtihatların takibi ve mesleki dayanışmanın güçlenmesine katkı sunmaktadır.
Av. Gökhan Yağmur, girişimci vizyonu ile yalnızca klasik avukatlık hizmeti sunmakla kalmayıp; marka yönetimi, e-ticaret hukuku, uluslararası şirket danışmanlığı ve dijital hukuk çözümleri alanlarında da fark yaratan çalışmalara imza atmaktadır.
Daha fazla bilgi için:
📌 www.gokhanyagmur.com
📌 www.gokhanyagmur.com.tr
📞 0542 157 06 34
Yolculuk Süresini Hesaplayın
Yakındaki yerler için seyahat süresini ve yol tariflerini görün
