Giriş: Franchise Sisteminin Hukuki Temeli
Franchise (franchising) sistemi; girişimcinin güçlü bir markanın adı ve iş modeli altında ticari faaliyette bulunmasına olanak tanıyan modern bir iş ortaklığıdır. Ancak Türkiye’de franchise sözleşmesi, Türk hukuk sisteminde özel olarak tanımlanmış bir sözleşme türü değildir. Bu durum franchise ilişkilerinin nasıl yorumlanacağı ve hangi yasal hükümler çerçevesinde değerlendirileceği sorusunu gündeme getirir.
Bu yazımızda, franchise ilişkilerinin Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Türk Borçlar Kanunu (TBK) hükümleri doğrultusunda nasıl değerlendirildiğini detaylı şekilde açıklayacağız. Franchise sözleşmesinin hukuki niteliği, benzer sözleşmelerle ilişkisi, tarafların yükümlülükleri ve yargı kararları ışığında örneklerle konuyu derinlemesine işleyeceğiz.
Türkiye’de Franchise Hukukunun Dayanakları
Franchise sözleşmesi, Türk hukuk sisteminde isimsiz sözleşmeler arasında yer alır. Bu, franchise sözleşmesinin doğrudan bir kanun maddesiyle düzenlenmediği, ancak çeşitli kanun hükümleriyle tamamlandığı anlamına gelir.
Uygulanan Temel Mevzuat:
- Türk Borçlar Kanunu (TBK)
- Türk Ticaret Kanunu (TTK)
- Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu (FSEK)
- Marka Hukuku / Sınai Mülkiyet Kanunu (SMK)
- Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
Franchise Sözleşmesinin Hukuki Niteliği
Franchise sözleşmesi, TBK’daki tipik sözleşme türlerinden farklı olarak, birden fazla unsuru içinde barındıran karma (sui generis) bir sözleşme türüdür. Genellikle aşağıdaki sözleşme türlerinin özelliklerini içerir:
- Lisans sözleşmesi (marka kullanımı)
- Hizmet sözleşmesi (eğitim ve destek)
- Satış sözleşmesi (ürün temini)
- Kira sözleşmesi (mağaza dekorasyonu)
- Acente sözleşmesi (bazı durumlarda)
Bu yönüyle franchise sözleşmesi, tarafların özgür iradeleriyle şekillendirdiği, ancak genel borçlar hukuku kurallarına tabi bir sözleşme niteliği taşır.
Türk Borçlar Kanunu Kapsamında Franchise
1. Sözleşme Serbestisi (TBK m. 26)
Franchise sözleşmeleri, TBK m. 26 kapsamında “sözleşme serbestisi” ilkesine dayanarak düzenlenir. Taraflar, kanunun emredici hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla sözleşmenin içeriğini serbestçe belirleyebilir.
2. Borcun İfası ve Sadakat Yükümlülüğü (TBK m. 113)
Taraflar, sözleşme ile üstlendikleri borçları dürüstlük kuralına uygun olarak ifa etmekle yükümlüdür. Bu çerçevede:
- Franchise veren, markayı korumalı, eğitim ve destek sağlamalıdır.
- Franchise alan, sisteme uygun faaliyet göstermeli, markaya zarar vermemelidir.
3. Sözleşmenin Feshi (TBK m. 437 ve devamı)
Sözleşmede belirtilen süre dolmadan önce sözleşmenin feshi ancak haklı neden varsa mümkün olur. Haksız fesih durumunda zarar gören taraf, tazminat talep edebilir.
4. Cezai Şartlar (TBK m. 179)
Franchise sözleşmelerinde cezai şart hükümleri sıklıkla yer alır. Bu hükümler, sözleşmeye aykırılık halinde önceden belirlenmiş para cezalarını içerir. Ancak Yargıtay, aşırı cezai şartları makul seviyeye indirebilir.
5. Gizlilik ve Rekabet Yasağı (TBK m. 444-447)
Franchise sözleşmesinde yer alan gizlilik ve rekabet yasağı hükümleri, ancak süre, yer ve konu bakımından makul sınırlar içindeyse geçerli kabul edilir.
Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Franchise
1. TTK’daki Benzer Sözleşmeler
TTK’da franchise sözleşmesi doğrudan düzenlenmemiştir. Ancak acente, komisyoncu ve distribütörlük sözleşmeleri, franchise sözleşmesiyle benzerlik gösterir. Bu benzerlik, özellikle şu yönlerden ortaya çıkar:
- Ticari temsil yetkisi
- Sürekli iş ilişkisi
- Marka temsili
- Bölge koruması
- Prim veya komisyon sistemi
Ancak franchise sözleşmesi, bu sözleşmelerden farklı olarak bağımsız işletme modeli üzerine kuruludur. Franchise alan, bağımsız bir tüccardır.
2. Haksız Rekabet Hükümleri (TTK m. 54-63)
Franchise alanın marka imajına zarar vermesi veya sözleşmeye aykırı biçimde markayı kullanması durumunda, franchise veren TTK m. 54 ve devamı uyarınca haksız rekabet hükümlerine başvurabilir.
Bu durumda:
- Tespit davası,
- Men davası,
- Eski hale getirme davası,
- Tazminat davası açılabilir.
3. Ticari Defterler ve İspat Yükü (TTK m. 64 ve 82)
Franchise alan ve veren, tacir sıfatına sahip oldukları için:
- Ticari defter tutmak,
- Belgeleri 10 yıl süreyle saklamak,
- İspat yükü bakımından TTK hükümlerine uymak zorundadır.
Franchise Sözleşmelerinde Hakim Hükümler ve Uygulama
Franchise sözleşmeleri, Borçlar Kanunu’nun genel hükümleriyle desteklenir. Ancak uygulamada şu prensipler esas alınır:
- Özellikle düzenlenmeyen hususlarda TBK hükümleri uygulanır.
- Taraflar arasında ticari teamül ve örf adet kuralları dikkate alınır.
- Hukuki yorum, franchise sisteminin sürdürülebilirliği ve ticari denge gözetilerek yapılır.
Yargıtay Kararlarıyla Franchise Sözleşmelerinin Yorumu
📌 Örnek 1:
Yargıtay 11. HD, 2021/6822 E., 2022/1790 K.
“Franchise sözleşmesi isimsiz ve karma bir sözleşme olup, tarafların karşılıklı yükümlülükleri, dürüstlük kuralı ve TBK genel hükümleri çerçevesinde yorumlanmalıdır.”
📌 Örnek 2:
Yargıtay 13. HD, 2020/13456 E., 2021/5411 K.
“Franchise verenin coğrafi koruma hükmüne aykırı hareket etmesi, sözleşmenin esaslı ihlali niteliğinde olup, TBK m. 437 uyarınca haklı fesih sebebidir.”
Uluslararası Franchise Hukukuyla Karşılaştırma
ABD ve AB ülkelerinde franchise sözleşmeleri genellikle özel kanunlarla düzenlenmiştir. Özellikle:
- Franchise Disclosure Document (FDD) zorunluluğu
- Zorunlu eğitim yükümlülüğü
- Sözleşme içeriği standartları
gibi uygulamalar vardır. Türkiye’de ise bu tür bir özel düzenleme bulunmadığından TTK ve TBK hükümleri esas alınır.
Franchise Yatırımı Yapacak Girişimciler İçin Tavsiyeler
- Franchise sözleşmesini mutlaka bir hukukçuyla birlikte değerlendirin.
- TTK ve TBK kapsamındaki hak ve yükümlülükleri bilin.
- Rekabet yasağı, cezai şart ve fesih maddelerini detaylı analiz edin.
- Coğrafi koruma ve süre gibi ticari güvence sağlayan unsurları netleştirin.
- Yargı yolunu ve tahkim şartını dikkatle inceleyin.
Sonuç: Kanuni Zemin Sağlam Olmadan Sistem Ayakta Kalmaz
Franchise sisteminde sözleşmenin içeriği kadar, bu sözleşmenin hukuki dayanağı da büyük önem taşır. TTK ve TBK hükümleri, franchise ilişkisinin her aşamasında tarafların haklarını ve yükümlülüklerini belirleyen güçlü bir çerçeve sunar.
Franchise sözleşmeleri hazırlanırken ya da uyuşmazlık durumlarında bu kanunların maddeleri rehber alınmalıdır. Ticari başarı ancak sağlam hukuki zemin üzerine kurulabilir.
Avukat Gökhan Yağmur ile Hukuki Alt Yapınızı Güçlendirin
Franchise sistemine girmek isteyen girişimciler ve sistem kurmak isteyen marka sahipleri için sözleşmenin TTK ve TBK hükümleri çerçevesinde doğru yapılandırılması kritik öneme sahiptir.
Ben Av. Gökhan Yağmur olarak:
- Franchise sözleşmesi hazırlanması
- Borçlar ve Ticaret Kanunu kapsamında sözleşme analizi
- Uyuşmazlık çözüm yöntemleri geliştirme
- Sözleşmeye uygunluk denetimi
konularında size profesyonel destek sunuyorum.
👉 Hemen iletişime geçmek için:
🔗 www.gokhanyagmur.com
🔗 www.gokhanyagmur.com.tr
📞 Randevu ve danışmanlık: 0542 157 06 34
